经中国证监会《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监批准〔2019〕817号）审批，万达电影有限责任公司（下称“企业”）向北京万达投资有限责任公司（下称“万达投资”）、莘县聚智兴业银行管理方法服务中心（有限合伙企业）（下称“莘县聚智”）、林宁等20名关联方发售316,985,827股股份选购万达广场影视传媒有限公司（下称“万达影视”）95.77%股份。本次发行股权于2019年5月27日在深交所发售，公司总股本由1,761,442,461股增加到了2,078,428,288股。详情如下：

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1、万达投资根据发行股份购买资产所取得的51,946,496股股份已经全部销户用以执行业绩承诺赔偿责任。

2、以上股权中，并未解除限售的股权数量达到71,367,178股。

二、此次增发股票形成后迄今公司股本总数变化趋势

1、经中国证监会《关于核准万达电影股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监批准〔2020〕1664号）审批，公司为8名特定投资者非公开发行股份196,050,866股，新增加股权于2020年11月12日在深交所发售，发行后公司总股本增加到了2,274,479,154股。

2、由于万达影视2019年度、2021年度与2022年度总计已实现净利润没有达到本期总计服务承诺纯利润总数，业绩承诺方万达投资和莘县聚智总计赔偿股权162,700,446股，由企业以总价格rmb1元复购并给予销户。销户结束后，公司总股本减少至2,111,778,708股。

三、此次限售股上市流通有关服务承诺及履行情况

（一）服务承诺具体内容

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（二）服务承诺履行情况

1、为确保业绩补偿执行，万达投资与莘县聚智于2023年7月17日签订了《股份转让协议》，万达投资向莘县聚智企业转让股权177,352,994股，出让结束后莘县聚智持有公司股份222,437,331股。莘县聚智承诺将以所持有的所有公司股权担负业绩承诺赔偿责任，且承诺在业绩补偿完成之前自行锁住全部股份。

2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确定，莘县聚智此次应承担的业绩承诺赔偿股权67,590,102股已经在2025年1月13日回购注销结束。销户结束后，莘县聚智持有公司股份154,847,229股，在其中限售股份45,084,337股。

3、截至本公告公布日，此次申请办理解除股份限售股东已履行完毕上述承诺，未出现违反上述约定的情况。

（三）存不存在非营利性占款等状况

此次申请办理解除股份限售股东没有非营利性占有企业资金的情况，公司对其不会有违规担保等侵吞企业利益的行为。

四、此次解除限售股份的上市流通分配

1、此次解除限售股份的上市流通日期是2025年3月5日（星期三）。

2、此次解除限售股份的数量达到45,084,337股，占公司股份总数的2.13%。

3、此次申请办理解除股份限售股东为1名。

4、此次股权解除限售及上市流通详情如下：

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5、此次解除限售后，有关股东减持股份将严格遵照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的需求。

五、此次解除限售之后的公司股权结构变化情况

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六、独立财务顾问核查意见

经核实后，税务顾问中国国际金融有限责任公司就公司本次限售股份上市流通事宜发布核查意见如下所示：

此次限售股份解除限售的总数、上市流通时长均达到《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。截至本核查意见出示日，此次解除股份限售股东不会有违背它在本次交易中所做有关约定的状况，企业对此次比较有限售要求的流通股本上市流通事项相关信息披露真正、精确、详细。

综上所述，独立财务顾问对企业发行股份购买资产暨关联交易之一部分限售股份解除限售事宜情况属实。

七、备查簿文档

1、限售股份上市流通申请表格；

2、中国国际金融有限责任公司有关万达电影有限责任公司发行股份购买资产暨关联交易一部分限售股份上市流通的核查意见。

特此公告。

万达电影有限责任公司

股东会

2025年3月1日

责编：诗婷婷

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