上海市源动力车辆科技发展有限公司有关发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一部分限售解禁的提示性公告

证券代码 ： 600841 股票简称：驱动力新的 公示序号：临2025-011

900920 驱动力B股

上海市源动力车辆科技发展有限公司

有关发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨

关联方交易之一部分限售解禁的提示性公告

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性依规负法律责任。

核心内容提醒：

● 此次股票发行形式为非公开发行股份；股票认购形式为线下，发售股票数为122,880,366股。

此次股票发行商品流通总数为122,880,366股。

● 此次股票发行商品流通日期是2025年3月7日。

一、此次限售股上市种类

本次拟上市流通的增发股票为上海源动力车辆科技发展有限公司（下称“企业”、“驱动力新的”）2021年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次重大资产重组”、“2021年资产重组”）之向关联方天津汽车集团有限公司（下称“上海汽车集团”）发行股份购买资产所新增加发行的股份（下称“本次发行”）。

1、此次发行股份购买资产的审批情形

2021年7月9日，公司收到中国证监会（下称“证监会”）《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监批准[2021]2321号）（公司名字已经在2022年1月由“上海柴油机有限责任公司”改名为“上海市源动力车辆科技发展有限公司”），审批公司为上海汽车集团发售363,000,252股，向重庆机电控投（集团公司）企业发售174,058,823股股份选购相关资产，并审批企业非公开发行股份募集配套资金不得超过200,000万余元。

2、此次解除限售股份登记与锁定期状况

企业2020年本年度权益分派计划方案于2021年8月6日实施完毕。公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由rmb8.16元/股调节金额为8.08元/股。结合公司与上海汽车集团签署的《发行股份购买资产协议》以及合同补充协议，公司为上海汽车集团发行股份购买资产的交易价格合计为2,962,082,062.81元。依照变更后的发行价8.08元/股，公司为上海汽车集团发行的股份数量达到366,594,314股。2021年9月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2021年9月7日开具的《证券变更登记证明》，公司为上海汽车集团公开发行的366,594,314股rmb普通股票已办理完毕股权登记，该股权自发售完毕起36个月不能转让。

企业2021年资产重组工作上，公司和上海汽车集团各自签订了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》（下称“赔偿协议”）。因截止到2022年业绩承诺财产1（上汽红岩61.48%股份）业绩承诺没完成，依据赔偿协议的约定，上海汽车集团对2022年业绩承诺财产1应赔偿股权数量达到243,713,948股，该赔偿已经达到上海汽车集团在业绩承诺期间对业绩承诺财产1的补偿限制。该等股权由企业以总价格1块钱复购并注销。至2023年7月24日，企业实现了以上243,713,948股股份的回购注销工作中，销户结束后，公司总股本由1,631,535,732股调整为1,387,821,784股，在其中，上海汽车集团持有的股份由783,046,844股调整为539,332,896股，在其中，122,880,366股为比较有限售标准股权，416,452,530股为无限售标准股权，上海汽车集团占股比例由47.99%调整为38.86%（仍然是公司控股股东）。

依据《上市公司重大资产重组管理办法》，上海汽车集团在动力新的2021年资产重组时所作出的限售股上市商品流通承诺：如“本次重组结束后6个月如上柴股份A股股市持续20个交易日的收盘价格小于股价，或是交易完成后6月期终收盘价格小于股价的，本承诺人所持有的以上股份的锁定期全自动增加最少6月。”因自公司本次重大资产重组结束后，存有资产重组结束后6月期终收盘价格小于股价的情况。依据上述承诺，上海汽车集团通过此次发行股份购买资产形式获取的企业122,880,366股股份锁定期将在原有36月的前提下全自动增加6月，即股份锁定期由2021年9月7日起止 2024年9月6日止调整为2021年9月7日起止 2025年3月6日止。详细企业在2024年9月6日上海证券交易所公布的《关于控股股东延长股份锁定期的公告》（临2024-053号）。

融合上述所说情况，上海汽车集团此次限售股份上市流通时间为2025年3月7日。详情如下表：

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二、资产重组进行迄今发售公司总股本变化趋势

本次重大资产重组结束后，截至本公告日，公司总股本产生变化，详细如下：

企业2021年资产重组工作上，公司和上海汽车集团各自签订了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》（下称“赔偿协议”）。因截止到2022年业绩承诺财产1（上汽红岩61.48%股份）业绩承诺没完成，依据赔偿协议的约定，上海汽车集团对2022年业绩承诺财产1应赔偿股权数量达到243,713,948股，该赔偿已经达到上海汽车集团在业绩承诺期间对业绩承诺财产1的补偿限制。该等股权由企业以总价格1块钱复购并注销。至2023年7月24日，企业实现了以上243,713,948股股份的回购注销工作中，销户结束后，公司总股本由1,631,535,732股调整为1,387,821,784股。

三、此次限售股上市流通相关服务承诺

此次申请办理解除股份限售股东为上海汽车集团，上海汽车集团在动力新的2021年资产重组时所作出的限售股上市流通相关服务承诺如下所示：

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截至本公告公布日，上海汽车集团严格执行所作出的股权锁定承诺，不会有违背有关服务承诺危害此次限售股上市流通状况。

四、大股东及其关联方资金占用费状况

公司不存在大股东及其关联方占款状况。

五、独立财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司成为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对此次限售股上市商品流通相关事项展开了审查并做出核查意见如下所示：

驱动力新的本次拟解除股份限售股东不会有违背其所做限购约定的个人行为；此次限售股份解除限售的总数、上市流通时长合乎《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的需求；截至本核查意见出示日，驱动力新的对此次限售股份商品流通发售信息披露真正、精确、详细；独立财务顾问对驱动力新的2021年资产重组一部分限售解禁及上市流通事宜情况属实。

六、此次限售股上市商品流通状况

1、此次限售股上市商品流通数量达到122,880,366股，总股本的8.85%；

2、此次限售股上市商品流通日期是2025年3月7日；

3、此次限售股上市商品流通明细单如下所示：

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限售股上市商品流通登记表：

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七、股本变动结构表

此次发行股份购买资产所新增加发行的股份解除限售及上市流通前后左右，企业公司股权结构变化趋势如下表所示：

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注：如出现和各加数立即求和之与在末尾数上面有差别，均是四舍五入而致。

八、手机上网公示配件

1、《国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》。

特此公告。

上海市源动力车辆科技发展有限公司股东会

2025年3月1日

上海市源动力车辆科技发展有限公司

简式权益变动报告

上市企业名字：上海市源动力车辆科技发展有限公司

股票发行地：上海交易所

股票简称：驱动力新的

股票号：600841.SH

信息披露义务人：重庆渝富控股有限公司

公司注册地址：重庆重庆两江新区黄山大道北环路198号

通信地址：重庆重庆两江新区黄山大道北环路198号

股权变动特性：提升（增资扩股、国有制股权无偿划转）

签定日期：二〇二五年二月

信息披露义务人申明

本声明所述词句或通称和本报告“释意”一部分设定义的词语或通称具有相同的含意。

一、本报告系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等有关法律、法规及行政规章编写。

二、信息披露义务人签定本报告已经获得必须的授权和准许，其执行亦不违背信息披露义务人所就职或持有利益公司的章程或内部标准中的任何条文，或与之相矛盾。

三、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的相关规定，本报告已全面披露了信息披露义务人所拥有权利的股权变化情况。

除本报告披露的信息外，信息披露义务人无法通过一切多种方式增加或减少其在动力新的中有着权利的股权。

四、此次股权变动已经取得重庆市国资委的批复和通告，有待获得有权利销售市场监督管理部门对此次股权变动涉及到的经营者集中审查根据等流程。此次股权变动是不是可以通过有关部门审核及根据批准的时长存在一定的不确定性，报请投资人留意相关风险。

五、此次股权变动是按照本报告所标明的信息进行的。信息披露义务人并没有授权委托或是受权一切别人给予未能报告中列载的内容与对该报告做任何表述或是表明。

六、信息披露义务人服务承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、准确性和完整性承当某些及连同法律依据。

释 义

在报告中，除非是文义注明，下称具有如下含意：

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注：因为四舍五入的主要原因，本报告中分项目之及与总计项中间可能出现尾差。

第一节 信息披露义务人详细介绍

一、信息披露义务人基本概况

（一）基本概况

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（二）董事及负责人的相关情况

截至本报告签定日，渝富控投执行董事、监事及高管人员如下：

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注：以上董监高名册与工商注册存有不一致的情况，系已经完成换选或已经具体任职，但工商变更流程未完成而致。

二、信息披露义务人的股权关系

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截至本报告签定日，重庆市国资委拥有渝富控投100%股份，为渝富控股大股东、控股股东。渝富控股大股东和实际控制人最近几年内未发生变化。

三、信息披露义务人拥有地区、海外别的上市企业5%或以上股份的状况

截至本报告签定日，渝富控投以及子公司在中国境内、海外别的上市企业有着利益股权已超过该企业已发行股份5%的如下：

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注1：如果没有特别提示，之上持仓状况只关注优先股；

注2：重庆市四联投资管理有限公司已经被我国四联仪表设备投资有限公司资产重组，拥有重庆银行A股个股未完成产权过户；

注3：渝富控投所持有的重庆机电有限责任公司股权为内资股；

注4：西南证券拥有重庆百货大楼股份有限公司400股股票；

注5：渝富资本将所持有的川仪股份10.65%股权转让渝富控投，现阶段未完成过户登记；

注6：四联集团公司拟向所持有的川仪股份19.25%股权转让我国机械工业集团有限责任公司或者其新开设全资企业，现阶段该事项正在推进中。后面，我国机械工业集团有限责任公司或者其新开设全资企业将进一步转让四联集团及/或者其一致行动人渝富控投、重庆水务环境集团持有川仪股份的股权，直到获得川仪股份管控权；

注7：渝富资本将所持有的西南证券29.51%股权转让渝富控投，有待有权机构审核，现阶段未完成过户登记；

注8：渝富控投已经资产重组重庆渝富华贸国有资产经营有限责任公司，目前正处工商公示期。

第二节 股权变动目地

一、此次股权变动的效果

为深化国有资产授权经营深化改革，提高国营企业战略协同、业务联动，推动国营企业高质量发展的，渝富控投根据增资扩股及国有制股权无偿划转的形式获取机电集团80%的股份，进而间接持有驱动力新的12.67%的股权。

二、信息披露义务人将来十二个月内提升或继续减少其在上市公司中有着权利的股份的方案

截至本报告签定日，除此次股权变动外，信息披露义务人将来12个月内暂时没有增加或减少它在上市公司中所拥有的权利的方案。如未来有股权变动方案，信息披露义务人将严格依照有关法律法规的需求，及时履行信息披露义务。

第三节 股权变动方法

一、此次股权变动前后左右信息披露义务人拥有上市公司股份状况

此次股权变动实施后，信息披露义务人在上市公司中未持有股份。

这次股权变动结束后，渝富控投将采取机电集团间接持有上市企业12.67%的股权。此次股权变动不会造成上市公司大股东、控股股东产生变化。

这次股权变动结束后，信息披露义务人拥有上市公司股份如下：

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二、股权变动的相关情况

为深化国有资产授权经营深化改革，提高国营企业战略协同、业务联动，推动国营企业高质量发展的，渝富控投根据增资扩股及国有制股权无偿划转的形式获取机电集团80%的股份，进而间接持有驱动力新的12.67%的股权。渝富控投对机电集团开展增资扩股的资金来源系自筹资金或合理合法自筹经费。

这次股权变动结束后，渝富控投总计获得机电集团80%的股份，机电集团的大股东会由重庆市国资委调整为渝富控投，渝富控投可以通过机电集团间接持有驱动力新的12.67%的股权。

三、此次股权变动前后左右渝富控投有着上市企业权利的股权比例变化趋势

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四、增资协议主要内容及国有制股权无偿划转方法

（一）增资协议主要内容

1、增资扩股金额增资扩股方式

渝富控投以非公开协议书方法对机电集团开展增资扩股500,000.00万余元，投资方式包含货币和非货币。

2、增资扩股后公司股权结构

增资扩股前，重庆市国资委拥有机电集团100%股份；增资扩股后，渝富控投拥有机电集团44.58%股份，重庆市国资委拥有机电集团55.42%股份。

3、出资时间

全额的缴纳时长最晚不能超过增资协议起效之日起5年。

4、股东变更

机电集团需在增资协议实施后立即办理变更登记、章程修改相关手续。

5、合同的起效

增资协议经双方法人代表签名（或盖章）加盖单位公章后，自重庆市国资委准许或授权之日起起效。

6、争议解决

凡因执行增资协议而发生的一切异议，彼此首先应该争得根据沟通协商的形式予以解决。商议不一致的，则任何一方都可以向原告方所在城市有管辖权的老百姓法院提起诉讼。

以上增资扩股事宜已经取得重庆市国资委开具的审批。

（二）国有制股权无偿划转的形式

此次股权变动包含国有股权的无偿划转，信息披露义务人已经获得重庆市国资委开具的通告。

划到方：重庆市国资委

划归方：渝富控投

划拨标底：重庆市国资委所持有的机电集团33.42%国有股权

这次股权变动结束后，渝富控投总计获得机电集团80%的股份，机电集团的大股东会由重庆市国资委调整为渝富控投。渝富控投将采取机电集团间接持有驱动力新的12.67%的股权。

五、此次股权变动涉及到股权的权力限定状况

截至本报告签定日，此次股权变动涉及到的上市公司股权所有权真正、合理合法、详细，此次股权变动涉及到的上市公司股份未进行质押贷款等抵押权，也不存在什么法院冻结、扣留以及可能导致起诉或潜在纠纷等潜在性法律纠纷或障碍情况，不会有支配权受到限制情况。

六、此次股权变动有待履行相关部门批准及确定程序流程

此次股权变动早已渝富控投和机电集团董事会审议通过，也取得了重庆市国资委开具的审批（渝国有资本〔2025〕104号）和通告（渝国有资本〔2025〕105号），此次股权变动有待获得有权利销售市场监督管理部门对此次股权变动涉及到的经营者集中审查根据等流程。

第四节 前六个月内交易挂牌交易股份的状况

经自纠自查，自此次股权变动客观事实产生之日起前6个月内，信息披露义务人不会有根据证交所的股票交易交易驱动力新的个股的情况。

第五节 别的重大事情

截至本报告签定日，信息披露义务人已按照有关规定对此次股权变动相关信息展开了属实公布，不会有依据法律解释及其为防止对该报告具体内容产生误会而应披露未披露的许多重大信息，不存在证监会或是证交所依规规定信息披露义务人公布而未披露的更多信息。

第六节 备查簿文档

一、备查簿文件名称

1、信息披露义务人的营业执照及企业章程；

2、信息披露义务人董事及负责人的名单及身份证扫描件；

3、此次股权变动有关决策文档；

4、证监会或证交所规定提交的别的备查簿文档。

二、备查簿地址

本报告、附注和备查簿文档备放置发售公司住所，供股民查看。投资人还可在上海交易所网址查看本报告全篇。

信息披露义务人申明

本人及其自己所代表组织服务承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实有效、精确性、完好性担负某些和连带的法律依据。

信息披露义务人：重庆渝富控股有限公司

法人代表：

谢文辉

2025年2月28日

信息披露义务人：重庆渝富控股有限公司

法人代表：

谢文辉

2025年2月28日

附注：简式权益变动报告

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信息披露义务人：重庆渝富控股有限公司

法人代表：

谢文辉

2025年2月28日