(里接15版)

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在进军光伏玻璃产业链以前，旗滨集团的主要产品为平板玻璃底片与建筑节能玻璃，商品相对单一，营运能力在一定程度上取决于我们国家的房地产业和交通基础设施建设等市场的发展。通过组织光伏玻璃业务流程，上市企业可以拓展产品系列，分散化运营风险，对企业的长期性持续发展尤为重要。

本次交易完成后，上市企业拥有旗滨太阳能的股份比例会由71.22%增加到了100.00%，根据提高对标的公司的管控权，上市企业将能够更好地利用光伏玻璃业务领域的运营提高营运能力、抵挡经营风险，并符合所有股东对长期收益的期待。

2、在生存压力与发展契机并存的大环境下，提升标的公司充足、有效利用企业整体网络资源能力

光伏玻璃生产加工归属于资金密集型领域，标的公司的发展壮大、稳定发展必须股东长期性研发投入适用；与此同时，光伏玻璃公司的发展还要技术性、优秀人才、渠道知名品牌等各方面的网络资源。

上市企业深耕细作玻璃行业近20年，拥有较强的经济实力、产品研发能力、行业经验、采购销售网络以及完善的经营管理模式。比较之下，标的公司做为光伏玻璃行业新进入者，尽管蓬勃发展，但融资方式、人才团队建设、采购与销售渠道拓展、品牌文化建设和内控制度等多个方面，依然取决于上市企业。2024年7月至今，我国组件的建成投产/动工/规划项目总数同期相比大幅度下降，多个项目公布停止或延期，下游需求增速回落、市场供给持续释放，造成领域市场供求关系失调，光伏玻璃价格持续下滑。在生存压力与发展契机并存的大环境下，上市企业对标的公司各方面的支持是十分重要的。

本次交易完成后，标的公司将会成为上市企业全资子公司，有利于标的公司更有效的资源优化配置，提高标的公司与上市公司体系里各主体协同作用，提高对上市公司资产、技术性、优秀人才、渠道等总体资源的利用高效率，提高标的公司与上市公司的竞争力，完成更快的发展趋势。

3、减少发售公司关联交易等合规性风险，维护保养上市公司及在其中小投资者利益

截止到2024年10月末，上市企业拥有标的公司71.22%的股份，慈溪旗滨科源拥有标的公司13.75%的股份，别的员工跟投合伙制企业合计持有标的公司15.04%的股份。

一方面，倘若标的公司将来出现重大股权变更或接受上市公司财务支持，将面临关联方交易等合规难题；除此之外，假如上市企业将来向标的公司提供一定的财务资助，而标的公司的少数股东没法按比例分配给予同样支助，可能会引起标的公司经营资金不足或错过发展契机等诸多问题，会对上市公司以及中小型投资者的利益产生不利影响。

本次交易完成后，标的公司将会成为上市企业全资子公司，将有助于降低上市企业所面临的关联交易风险，提高上市公司及他的儿子公司的整体合规运营水平，有利于保护上市公司及在其中小投资者的利益。

4、发售公司实际控制人根据本次交易间接性加持公司股票

本次交易的关联方之一为慈溪旗滨科源，系发售公司实际控制人俞其兵老先生掌控的合伙制企业。本次交易完成后，慈溪旗滨科源所持有的标的公司股份将转变成拥有公司股票，俞其兵老先生根据慈溪旗滨科源间接性加持公司股票，慈溪旗滨科源根据本次交易所获得的公司股票将至少锁住36月。

俞其兵老先生根据慈溪旗滨科源间接性加持公司股票，有益于夯实发售公司控制权，提升发售全体员工的对公司生产经营与发展的信心、广大投资者对上市公司的投资信心，切实保障上市企业长期价值及中小股东权益。

5、员工跟投合伙制企业根据本次交易拥有公司股票，根据公司上次出让旗滨太阳能股份的初心

除慈溪旗滨科源外，本次交易的别的关联方均是标的公司的员工跟投合伙制企业，投股合伙制企业里的工作人员大多为上市公司及标的公司项目团队关键管理人员及技术人员等骨干员工。

上市企业于2023年11月14日举办第五届董事会第二十二次大会，审议通过了《关于控股子公司跟投暨股权转让的议案》，为推动上市企业光伏玻璃业务领域的加快建设，有益于招才引智、吸引人才、激励人才，提升旗滨太阳能公司股权结构，与此同时降低企业成本网络资源，加快流动资金，提升资金使用效益，允许由公司及项目团队关键管理人员及技术人员等职工成立的员工跟投合伙制企业对旗滨太阳能执行投股，利用公司股权转让的形式执行。

本次交易完成后，员工跟投合伙制企业所持有的标的公司股份将转变成公司股票，以上骨干员工根据员工跟投合伙制企业间接持有公司股票，变成上市公司间接股东，且出于保护上市公司及其公司股东、特别是中小投资者权益的考量，员工跟投合伙制企业在现有股权锁定承诺的前提下，自行服务承诺本次发行所获得的上市公司股份的锁定期延至18月。上述情形有利于将核心员工的个人得失与公司的长远发展总体目标紧密联系，推动骨干员工与公司及全部股东的利益关联一致，有利于增强骨干员工的凝聚力主观能动性，合乎人才队伍自我价值完成、上市企业与人才队伍共享发展成果的需要与预期，亦合乎上市企业投股计划方案所倡导的根据股权激励方案，激发员工的发展潜力，推动团队凝聚力，共同推进企业的稳定发展与价值提高的初心，也有利于实现上市企业光伏玻璃发展壮大发展战略。

二、本次交易的具体实施方案

上市企业拟通过发行股份的方式购买其子公司旗滨太阳能28.78%的股份。本次交易不属于募集配套资金。本次交易完成后，旗滨光能把变成上市企业全资子公司。本次交易的交易结构如下所示：

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注：上图中旗滨太阳能的各个股东占股比立即求和之及与100.00%存有末尾数上差别、关联方占股比例立即求和之及与28.78%存有末尾数上差别，系各占股比例标值四舍五入而致。

依据同写信给德（北京市）资产报告评估有限责任公司开具的《资产评估报告》，资产基础法鉴定的旗滨太阳能28.78%的资产价值为106,639.69万余元，收益法评估的旗滨太阳能28.78%的资产价值为111,689.10万余元。

本次评估选用资产基础法的评价结果，旗滨太阳能28.78%的资产价值为106,639.69万余元。出于保护公司的股东特别是中小投资者权益的考量，经交易各方协商一致，允许此次旗滨太阳能28.78%的股权投资做价为100,047.00万余元，相匹配1.08元/每元注册资金。

本次交易发行股份的实际情况见重组报告书之“第五节 本次交易发行股份状况”的相应具体内容。

三、本次交易的特性

（一）本次交易不属于资产重组

《重组管理办法》第十四条第一款规定：“选购的资产为股份的，其总资产以被投资单位的总资产与此项项目投资占有的股份比例的相乘和成交额二者里的较高者为标准，主营业务收入以被投资单位的营收与此项项目投资占有的股份比例的相乘为标准，资产净额以被投资单位的净资产额与此项项目投资占有的股份比例的相乘和成交额二者里的较高者为标准；售卖的资产为股份的，其总资产、主营业务收入及其资产净额分别由被投资单位的总资产、主营业务收入及其净资产额与此项项目投资占有的股份比例的相乘为标准。”

本次交易的看涨期权为旗滨太阳能28.78%的股份。依据上市公司及标的公司2023年末、2023年度经审计的财务报表，本次交易购买资产有关财务报表较为如下所示：

企业：万余元

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综上所述，依据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组规范，本次交易不属于上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的关联方之一为慈溪旗滨科源，系发售公司实际控制人俞其兵老先生控制的企业，因而，本次交易构成关联交易。

由于本次交易构成关联交易，上市公司在召开股东大会决议本次交易有关关联交易事项时，关系公司股东俞其兵老先生及其关联方将回避表决，有关关联交易事项须经出席会议的非关系股东三分之二以上一致通过。

（三）本次交易不属于重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司大股东为福建旗滨，实际控制人为俞其兵老先生，未发生变化。本次交易完成后，上市公司大股东仍然是福建省旗滨，控股股东仍然是俞其兵老先生。本次交易不会造成发售公司控制权发生变化，且不会造成发售公司主要业务产生根本变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的危害

详细情况见重组报告书之“重大事情提醒”之“三、本次交易对上市公司的危害”及“第九节 管理层讨论与分析”之“九、本次交易对上市公司的持续盈利危害的解读”“十、本次交易对上市公司未来前景危害的解读”“十一、本次交易对上市公司本期每股净资产等财务指标分析和非财务信息危害的解读”的相应具体内容。

五、本次交易已执行及有待履行程序流程

（一）本次交易已履行管理决策审批流程

1、本次交易相关事宜已经获得发售公司控股股东福建省旗滨、控股股东及其一致行动人原则问题允许；

2、本次交易早已关联方内部结构决定组织允许，并表决通过本次交易宣布计划方案；

3、本次交易早已上市企业第五届董事会第三十四次会议、第五届董事会第三十七次会议审议通过，独董就本次交易发布了事前认可建议和独立意见。

（二）本次交易有待履行管理决策审批流程

本次交易有待履行管理决策及审批程序流程包含但是不限于：

1、本次交易宣布计划方案有待经公司的股东会表决通过；

2、本次交易有待获得上海交易所审核同意并且经过证监会愿意申请注册；

3、有关法律法规标准的别的必需准许、审批或备案（如果需要）。

本次交易能否取得以上准许、注册或允许，及其最终取得的时间也均有待观察，报请投资人注意投资风险。

六、本次交易业绩承诺情况和合理化

（一）本次交易业绩承诺概述

依据同写信给德（北京市）资产报告评估有限责任公司开具的同写信给德评报字（2025）第100002号《资产评估报告》，截止到评估基准日2024年10月31日，标的公司的评估价值为370,480.89万余元。

依据上述分析报告，在整个评价方法选用资产基础法的情形下，对标的公司所具有的、使用了根据未来收益预估方法进行鉴定的资产为：彝良县奎香石英砂矿探矿权、彝良县涿州松林石英砂矿探矿权、资兴市州门司矿山夹层玻璃用石英矿探矿权、资兴市鳌渔塘矿山夹层玻璃用脉石英矿探矿权（下称“标的公司的探矿权”），在其中彝良县奎香石英砂矿探矿权、彝良县涿州松林石英砂矿探矿权及其资兴市州门司矿山夹层玻璃用石英矿探矿权、资兴市鳌渔塘矿山夹层玻璃用脉石英矿探矿权经济效益完成各自取决于彝良旗滨硅业有限责任公司及其资兴旗滨硅业有限责任公司两家公司的土地资源、房子、设施等资金投入及运营和管理，因而各自以上述两家企业做为销售业绩计算、将来具体赢利数计算及业绩承诺所针对的核心，详情如下：

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根据有关监管要求，承包方拟就标的公司的探矿权做出业绩承诺如下所示：

本次收购对于标的公司的探矿权的业绩承诺期是本次交易实施完毕当初起连续三个会计期间（下称“业绩承诺期”）。

依据标的公司的探矿权资产报告评估状况，彝良硅业及资兴硅业预测分析于2025年、2026年、2027年、2028年完成的净利润（扣非，相同）如下：

企业：万余元

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基于上述预测分析，彝良硅业及资兴硅业于业绩补偿时间段内历期约定的纯利润值为当期预测分析纯利润数，即：如本次交易于2025年实施完毕，则彝良硅业于2025年、2026年、2027年承诺净利数分别是1,789.59万余元、3,122.09万余元、3,122.09万余元；资兴硅业于2025年、2026年、2027年承诺净利数分别是1,401.81万余元、1,401.81万余元、1,401.81万余元。若销售业绩补偿期限顺延到2028年，则彝良硅业、资兴硅业于2028年度服务承诺纯利润数分别是3,122.09万余元、1,468.15万余元。

（二）业绩承诺数据信息的合理性

本次交易中，上市企业独立授权委托具有矿权评估资质的云南中瑞世联房地产业土地资产评估有限公司对标的公司的探矿权进行评价，此次对标的公司的探矿权的评价方法全部采用变现现金流法。

采矿权评估里的变现现金流法，是把探矿权对应的矿产资源勘查、开发设计做为现金流系统软件，将评定计算年限内各年净现金流量，以和净现金流量规格相符的贴现率，变现到评定标准日的折现率总和，做为采矿权评估使用价值。

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年现金流量量即是该矿权所产生的年销售额，扣减有效计算成本、花费、税金，即是经测算的净利润。

对业绩计算主体预测分析纯利润进行测算环节中选用了科学合理的产品推广方案，依据标的公司实际情况确定了出产量与产品报价；标的公司的探矿权财产大多为标的公司光伏玻璃生产给予超白砂原料确保，标的公司探矿权的生产经营合乎行业发展前景和标的公司的具体业务开展情况；销售业绩计算行为主体于业绩承诺期内预测分析纯利润不存在异常持续增长的状况。因而，对业绩计算主体预测分析净利润的计算具有合理化。

（三）业绩承诺方履约情况与对策

此次交易中的业绩承诺即为慈溪旗滨科源，其为上市公司的实际控制人俞其兵老先生所控制的企业。

慈溪旗滨科源对于彝良硅业向甲方支付的业绩承诺赔偿及资产减值补偿金额总和不得超过招标方本次交易中向乙方选购的奎香探矿权及涿州松林探矿权相对应的所有成交价（即951.53万余元）；慈溪旗滨科源对于资兴硅业向甲方支付的业绩承诺赔偿及资产减值补偿金额总和不得超过招标方本次交易中向乙方选购的州门司探矿权及鳌渔塘探矿权相对应的所有成交价（即761.47万余元）。

除慈溪旗滨科源在本次交易中预估所取得的上市公司股份外，截至报告期末，慈溪旗滨科源的实际控制人俞其兵老先生直接持有上市公司股份381,423,500股，持股比例为14.21%；俞其兵老先生根据福建省旗滨、宁波市旗滨各自间接持有上市公司股份681,172,979股、14,090,400股，占股比例分别是25.38%、0.53%。此次交易中的业绩承诺方慈溪旗滨科源具有履约情况。

本次交易中，慈溪旗滨科源已与上市公司签署了《业绩补偿协议》，详细情况见重组报告书之“第七节 本次交易关键合同书”之“三、《业绩补偿协议》主要内容”的相应具体内容；除此之外，对于慈溪旗滨科源，本次交易计划方案增设了比较长的股份锁定期，详细情况见重组报告书之“重大事情提醒”之“七、其他需要提醒投资者重视的事宜”之“（三）本次交易利益相关方所作出的关键服务承诺”的相应具体内容。

株洲市旗滨集团有限责任公司

2025年1月23 日