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2025年04月07日 星期一
招商合作证券股份有限公司关于河南蓝天燃气有限责任公司2024年度持续督导工作中监督检查汇报
上海交易所：
经证监会《关于同意河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监批准〔2023〕1630号）准许，并且经过上海交易所允许，蓝天燃气向不特定对象发售可转债募资8.70亿人民币，每个颜值100元，并且于2023年9月8日开始在上交所上市买卖。
招商合作证券股份有限公司（下称“中投证券”或“承销商”）做为蓝天燃气向不特定对象发售可转债并持续督导的承销商，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐业务管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关法律法规和规范性文件的需要对企业开展了监督检查工作中，现就此次当场检查情况报告如下所示：
一、此次监督检查的相关情况
（一）承销商
招商合作证券股份有限公司
（二）保荐代表人
刘智、刘海燕
（三）监督检查时长
2024年12月23日至2024年12月25日
（四）监督检查工作人员
刘智
（五）监督检查具体内容
公司治理结构和内控制度状况；信息公开状况；企业的自觉性及与大股东、控股股东及其它关联企业经济往来状况；募集资金使用状况；关联方交易、对外担保、重要境外投资状况；公司经营情况及服务承诺履行情况等。
（六）监督检查方式
1、对公司部分执行董事、高管人员及其它相关人员进行采访；
2、查询公司关键生产经营场所；
3、查看企业现行有效的相关公司治理结构和内控制度文件；
4、查看持续督导期内公司召开的历年来股东会、职工监事、股东会会议文件；
5、查看本持续督导期内企业信息披露文档；
6、查看本持续督导期内企业募资账表、募资应用凭据、募集资金专户银行回单等相关资料，审查企业募集资金投资项目落实措施状况；
7、审查公司关联交易、对外担保、重要境外投资的资料等。
二、对监督检查事宜逐一发布的建议
（一）公司治理结构和内控制度状况
监督检查工作人员查看了蓝天燃气的企业章程、股东会、董事会和监事会的会议制度及其它内控制度，及其2024年多度历年来股东会、股东会、监事会的会议报告、会议纪要和会议决议等相关资料，并密切关注以上召开程序流程是否有效、合规管理及其相关事宜的回避表决规章制度是否落实等相关信息。
承销商觉得：本持续督导期内，公司已经依据《公司法》《证券法》等行政规章建立了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等管理制度，为公司发展规范运作带来了行为规范。企业依规建立健全了股东会、股东会、职工监事等措施，设立了较为成熟的现代企业制度。企业章程、股东会、董事会和监事会的会议制度获得贯彻执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规、法规及上海交易所有关交易规则的需求做好本职工作，公司治理体系彰显了合理功效；企业制定的各类内控制度合理合法、有效，并获得有效落实。
（二）信息公开状况
监督检查工作人员查看了公司股东大会、董事会和监事会的会议文件及会议纪要，与公开披露相关信息进行比较和分析，同时向企业董事长助理、证券事务代表进一步了解了信息公开状况。
承销商觉得：本持续督导期内，蓝天燃气严格执行了有关规定，真正、精确、全面地依法履行信息披露义务，其信息公开不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）企业的自觉性及与大股东、控股股东及其它关联企业经济往来状况
监督检查工作人员查看了公司股东大会、董事会和监事会的会议资料、公司和大股东、控股股东及其它关联方的交易及经济往来状况，并和公司财务总监开展采访。
承销商觉得：本持续督导期内，蓝天燃气财产详细，工作人员、组织、业务流程和财务均保持独立，不会有大股东、控股股东及其它关联企业违反规定占有上市企业资产，违反公司规定的情况。
（四）企业募集资金使用状况
企业对募资展开了专用账户存放，并和承销商、储放募集资金的银行业签订了募资三方监管协议。
经查看与募集资金使用有关的会议纪要及公示、募集资金专户银行回单、募资账表等相关材料，承销商觉得：截止到此次监督检查之时，蓝天燃气未出现违背募资三方监管协议条款情况；在募集资金使用环节中，蓝天燃气已制定并实施募集资金使用的内部制度，对募集资金的应用合乎相关法律法规的规定，不会有违规募集资金的情况。
（五）关联方交易、对外担保、重要境外投资状况
经查看企业章程等内部结构管理制度及股东会、股东会及信息公开文件等材料，并和相关人员进行采访，对企业的关联方交易状况、对外担保状况、重要境外投资状况进行核实，承销商觉得：本持续督导期内，蓝天燃气不存在违规关联方交易、对外担保及重要境外投资状况，未危害中小型股东利益的情况。
（六）生产经营情况
公司主营河南省内的管道天然气业务流程、城镇燃气等服务，坐落于天然气产业链的中上游。依据与公司高级管理人员沟通了解公司经营状况、最近行业现状与市场状况，承销商觉得：蓝天燃气的运营模式未发生重大变化，关键经营地正常运行；其主营市场发展前景、领域市场环境未发生重大不利变化；企业整体整治和经营经营管理模式正常的。
（七）承销商觉得应给予监督检查的其他事宜
无。
三、报请上市企业注意的事项与建议
1、承销商报请外国投资者严格执行募投项目的开发周期立即推动项目施工进度；针对建设进度发生变化新项目应按时完成因为客观条件发生变化项目可行性研究，并及时履行信息披露义务；
2、承销商报请外国投资者对于有些闲置不用募资可实施合乎法规的理财业务。
四、企业存不存在《保荐业务管理办法》及上海交易所相关规则要求应向中国证监会和上海交易所汇报的事宜
此次监督检查没有发现可能存在依据《保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关规定应向中国证监会和上海交易所汇报的事宜。
五、上市公司及别的中介机构的相互配合状况
在此次监督检查操作过程中，企业紧密配合，为本次监督检查带来了必须的适用。此次监督检查为承销商独立进行，未计划别的中介服务协调工作。
六、此次监督检查的观点
承销商依照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》的有关要求，对蓝天燃气勤恳、仔细地依法履行不断督导职责。通过此次监督检查作业，承销商觉得：本持续督导时间段内，蓝天燃气在公司治理结构、内部控制制度、股东会、董事会和职工监事运行、信息公开、募集资金使用、公司独立性、关联方交易、对外担保及重要境外投资等重要方面的运营合乎《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关资料的相关规定。
保荐代表人：
刘 智 刘海燕
招商合作证券股份有限公司
2024年12月30日
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