厦门钨业有限责任公司有关向特定对象发售A股个股结论暨股本变动公示

股票号：600549 股票简称：厦门钨业 公示序号：临-2024-089

厦门钨业有限责任公司

有关向特定对象发售A股个股

结论暨股本变动公示

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

核心内容提醒：

● 发行量价格

1、发行量：169,579,326股

2、发行价：20.80元/股

3、募集资金总额：rmb3,527,249,980.80元

4、募集资金净额：rmb3,516,201,366.98元

● 预估上市日期

厦门钨业有限责任公司（下称“外国投资者”“企业”或“厦门钨业”）此次向特定对象发售人民币普通股（A股）个股（下称“本次发行”）相对应的169,579,326股已经在2024年12月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕备案、代管及限购办理手续。企业本次发行新增加股权为比较有限售标准流通股本，将在其限售期满了次一交易时间上海证券交易所（下称“上海交易所”）创业板上市商品流通（预估流通时间遇有国家法定假日或休息天，则顺延到其后的第一个交易时间）。

集团公司间接控股公司股东福建冶金工业（控投）有限公司（下称“福建冶金”）认购的本次发行的个股自发售结束之日起三十六个月内不能转让，别的发行对象所认购的股权自发售结束之日起六个月内不能转让。本次发行获得的股权因为公司派股或公积金转增总股本等方式所发展获得的股权亦必须遵守以上股权锁定安排。法律法规及监管部门对限售期另有规定的除外，就其要求。限售期期满然后按中国证监会（下称“证监会”）及上海交易所的有关规定执行。

● 财产产权过户状况

本次发行的个股所有支付现金申购，不属于财产产权过户状况。

一、本次发行概述

（一）本次发行履行法定程序

1、本次发行履行内部结构决策制定

外国投资者本次发行依法履行下列内部结构决策制定：

（1）2023年5月18日，外国投资者举办第九届董事会第二十六次大会，审议通过了关于企业向特定对象发售A股个股的有关提案。

（2）2023年7月18日，外国投资者举办第九届董事会第二十九次大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等提案，企业对本次发行募投项目之一“1,000亿米光伏发电用灯丝生产线工程项目”的总体投资额、执行地址、投资概算组成及经营期等内容进行了适当调整。

（3）2023年8月3日，福建省人民政府国有资产经营管委会出具了《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（闽国有资本函产权年限〔2023〕149号），批准了本次发行计划方案的相关事项。

（4）2023年8月8日，外国投资者举办2023年第二次股东大会决议，逐一审议通过了此次向特定对象发售A股个股的有关提案。此次向特定对象发售A股个股有关提案在提交公司股东大会审议时，关系公司股东已回避表决。

（5）2024年1月31日，外国投资者举办第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》等提案，企业根据实际情况，进一步明确了本次发行申购目标并核减了本次发行募集资金总额。

（6）2024年7月15日，外国投资者举办第十届股东会第三次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》等提案。

（7）2024年8月1日，外国投资者举办2024年第二次股东大会决议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，准许将本次发行的股东会议决议有效期限自原期限届满之日起增加12月，即2024年8月8日到2025年8月7日。此次向特定对象发售A股个股有关提案在提交公司股东大会审议时，关系公司股东已回避表决。

（8）2024年9月30日，外国投资者举办第十届股东会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等提案。

（9）2024年10月25日，外国投资者举办第十届股东会第七次会议，审议通过了《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票数量上限的议案》等提案。

2、本次发行监督机构审批全过程

2024年4月19日，企业本次发行得到上海交易所审批通过。

2024年7月22日，公司收到证监会开具的《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监批准〔2024〕1051号）。

（二）本次发行的基本概况

1、发售股份的种类和颜值

此次向特定对象公开发行的股票种类为境外上市人民币普通股（A股），每股面值rmb1.00元。

2、交易方式

本次发行选用向特定对象公开发行的方法。

3、上市地点

本次发行的个股将于上交所主板挂牌交易。

4、发行量

依据投资人认购价格状况，此次向特定对象发行新股数量达到169,579,326股，融资规模为3,527,249,980.80元，合乎董事会及股东会议决议的相关规定，达到《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监批准〔2024〕1051号）的相关规定，发售股票数不得超过《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（下称“《发行与承销方案》”）所规定的拟发行股票数限制，且超出此次《发行与承销方案》所规定的拟发行股票数限制的70%（即152,978,625股）。

5、发行价

此次向特定对象发行新股采用竟价交易方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2024年11月6日，发行价为不少于定价基准日前20个交易日内（没有定价基准日，相同）公司股票交易平均价（定价基准日前20个交易日内股票买卖交易平均价=定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总金额/定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总产量）的80%，即16.14元/股。

外国投资者律师对本次发行投资人申购邀约及认购价格整个过程开展印证，公司与保荐代表人（主承销商）依据投资人认购价格状况，并严格按照《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）、《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（下称“《追加认购邀请书》”）中明确发行价、发行对象及获配个股的程序流程和规则，明确本次发行价格是20.80元/股，与发售成本价的比例为128.87%。本次发行价钱的确定合乎证监会、上海交易所的有关规定，合乎《发行与承销方案》。

6、募资和发行费

此次向特定对象发行新股募集资金总额金额为3,527,249,980.80元，扣减没有增值税发行费rmb11,048,613.82元，公司实际募集资金净额金额为3,516,201,366.98元。

7、保荐代表人（主承销商）

本次发行的保荐代表人（主承销商）为中信证券股份有限责任公司（下称“广发证券”）。

（三）募资验资报告和股份登记状况

1、募资到帐及验资报告状况

依据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024年11月26日开具的《验资报告》（致同验字(2024)第351C000448号），截止到2024年11月21日止，保荐代表人（主承销商）广发证券在我国银行股份有限公司北京市白家庄分行开立的帐户为331163646371的人民币账户已接收厦门钨业本次发行认购资金rmb3,527,249,980.80元。

2024年11月25日，广发证券将这些申购账款扣减证券承销费及承销费（含企业增值税）、持续督导费（含企业增值税）的账户余额划转至企业指定此次募集资金专户内。

依据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024年11月26日开具的《验资报告》〔致同验字（2024）第351C000449号〕，截止到2024年11月25日，厦门钨业此次向特定对象发行人民币普通股票169,579,326股，每一股发行价金额为20.80元，扣减各类发行费rmb11,048,613.82元（没有企业增值税），具体募集资金净额金额为3,516,201,366.98元，在其中提升申请注册总股本rmb169,579,326.00元，提升资本公积金rmb3,346,622,040.98元。

2、股份登记状况

此次向特定对象发售新增加股权169,579,326股，本次发行新增加股权的登记代管办理手续已经在2024年12月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。此次向特定对象发售新增加优先股股权为比较有限售标准流通股本，将在限售期期满之后的次一交易时间开始在上交所上市商品流通买卖，遇有国家法定假日或休息天，则顺延到其后的第一个交易时间。

（四）财产产权过户状况

本次发行的股权所有支付现金申购，不属于财产产权过户状况。

（五）保荐代表人（主承销商）有关本次发行流程和发行对象合规的结论性想法

本次发行的保荐代表人（主承销商）觉得：

外国投资者本次发行已取得相应必需受权，赢得了外国投资者股东会、股东大会批准，并取得了证监会愿意申请注册的批复，依法履行必需的结构管理决策及外部审批流程。

外国投资者此次向特定对象发行新股发行全过程合乎《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合乎已经向上海交易所提交的《发行与承销方案》的相关规定，合乎证监会《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监批准〔2024〕1051号）和外国投资者履行内部结构决策制定的需求。本次发行的发售全过程合理合法、合理。

外国投资者此次向特定对象发售对申购对象选择及发售结果公平、公平，合乎上市公司及其全体股东的利益，合乎《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合乎已经向上海交易所提交的《发行与承销方案》的相关规定。

此次向特定投资者发行新股的发行对象中福建冶金为外国投资者间接控股公司股东，为本次发行股东会决议确立的发行对象。除福建冶金之外，此次获配的发行对象不包括发行人和主承销商的大股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员及其控制或是增加深远影响的关联企业，不会有以上组织和人员根据直接和间接方式参加本次发行的情况。发行人及其大股东、控股股东、重要股东未与发行对象做出最低保盈利或者变相最低保盈利服务承诺，且没有立即或者通过利益相关者向发行对象给予财务资助或者其它赔偿。

外国投资者此次向特定对象发行新股在发行全过程、申购目标选择及发售结论等多个方面，充分展现了公平公正、公正原则，合乎上市公司及其全体股东的利益。

（六）外国投资者律师对本次发行过程与发行对象合规审批的结果建议

外国投资者侓师福建省至理法律事务所觉得：

外国投资者本次发行已经取得必需许可的和授权；外国投资者为本次发行加工和签订的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加申购单》及股份认购协议等本次发行全过程涉及到的相关法律条文是合法的；外国投资者确立的本次发行的发行对象具有合理合法的主体资格，本次发行的发售流程和发行对象依法依规，发售结果公平、公平、合理合法、合理，合乎《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

二、发售结果及目标简介

（一）发售结论

依据的《认购邀请书》《追加认购邀请书》规定的程序和规则，公司与主承销商明确此次发行新股的发行价为20.80元/股，发行量为169,579,326股，募集资金总额为3,527,249,980.80元，最后11名投资人得到配股。本次发行最后配股结果如下：

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（二）发行对象的相关情况

1、央企农村投资基金有限责任公司

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2、重庆渝初创能私募股权投资基金合伙制企业（有限合伙企业）

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3、湖北铁路线创新基金有限公司

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4、国调二期联动发展基金股份有限责任公司

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5、赣州发展项目投资基金管理有限公司-南昌定向增发柒号股权投资合伙企业（有限合伙企业）

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6、王梓旭

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7、江苏省高投毅达绿色发展投资基金（有限合伙企业）

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8、塞思基金管理有限公司

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9、兴证全球基金管理有限公司

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10、深圳创新资本集团有限公司

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11、福建冶金工业（控投）有限公司

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（三）发行对象与公司的关联性

此次向特定投资者发行新股的发行对象中福建冶金为外国投资者间接控股公司股东，为本次发行股东会决议确立的发行对象，与外国投资者组成关联性。除福建冶金之外，此次向特定对象发售A股新股发行目标不会有发行人和主承销商的大股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员及其控制或是增加深远影响的关联企业根据直接和间接方式参加本次发行认购的情况。本次发行的申购目标合乎《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

（四）发行对象及其关联方与外国投资者最近一年的重大关联交易情况和未来交易分配

本公告披露前12个月内，福建冶金与公司之间的重大关联交易状况已公开披露，并按有关规定依法履行必须的决策与信息公布程序流程。具体情况客户程序刊登于特定信息公开媒体相关定期报告及临时性公示等披露文档。企业的各种关联方交易均依法履行必须的管理决策公布程序流程，成交价按市面公允价值水准明确。本公告披露前12个月内公司和福建冶金及其关联方之间发生的关联方交易均符合有关法律政策法规。

除企业间接控股公司股东福建冶金外，此次向特定对象发售A股新股发行目标与外国投资者近期12个月不会有重大关联交易状况。

除日常关联方交易外，截至本公告出示日，公司和发行对象不会有未来交易分配。关于未来可能出现的买卖，企业将严格按照《公司章程》及相关法律法规的需求，履行相应的内部结构审核决策制定，并且做好充足信息披露。

三、本次发行前后左右企业前十名公司股东变化趋势

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截止到2024年9月30日，企业前十名股东如下：

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（二）本次发行后企业前十名股东情况

本次发行股份登记结束后，截止到2024年12月13日（新增加股份登记日），企业前十名股东持股如下：：

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四、本次发行前后左右企业公司股权结构变化情况

本次发行前后左右，企业公司股权结构转变如下：

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本次发行不会造成企业实际控制权的改变。本次发行前后左右，企业的大股东均是福建稀缺希土 (集团公司) 有限责任公司，控股股东均是福建省人民政府国有资产经营管委会。

五、管理层讨论与分析

（一）对企业资产负债结构产生的影响

本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将并增加，负债率将明显下降。本次发行使得公司总体经济实力和偿债能力指标得到提高，营运资本得到优化，同时也为公司后续发展趋势提供有效确保。

（二）对企业业务架构产生的影响

本次发行募集资金投资项目重点围绕公司主要业务进行，符合我国有关国家产业政策，有益于进一步提升企业市场竞争力，夯实企业的市场份额，保证公司的可持续发展。此次募投项目的执行有利于推动企业业务发展趋势，提高公司竞争能力，为公司的战略发展带来积极作用。

本次发行结束后，企业主营业务范围、经营收入构造不容易发生变化。

（三）对公司治理产生的影响

本次发行前，公司已经严格执行相关的法律法规规定，建立了完善的公司治理。本次发行后，企业的控股股东及实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司目前现代企业制度产生不利影响，企业将继续加强和优化企业的现代企业制度。

（四）对董事、公司监事、高层管理人员和科技人员构造产生的影响

本次发行不会对公司执行董事、公司监事、高管人员和科技人员构造造成重大影响。本次发行后，若公司拟调节执行董事、公司监事、高管人员，将根据有关规定，执行必须的司法程序和信息披露义务。

（五）本次发行对同行业竞争及关联交易的危害

本次发行不容易形成新的关联方交易，也不会导致同行业竞争。若未来企业因正常经营需要与发行对象及其关联方产生买卖，企业将按相关法律法规及公司章程的规定，遵循市场化原则公平公正、公允价值、公正地明确成交价，并履行必需许可的和公布程序流程。

六、本次发行有关中介机构状况

（一）保荐代表人（主承销商）

名字：中信证券股份有限责任公司

通讯地址：北京朝阳区亮马桥路48号广发证券商务大厦

法人代表：张佑君

保荐代表人：李欢、吴小琛

新项目协办人：张浩然

项目组成员：李格霖、李勇深、管理方法、马锐、胡清彦、陈融之、桂凯鸿、蓝子俊、金浩

联系方式：010-60837199

发传真：010-60837199

（二）外国投资者法律事务所

名字：福建省至理法律事务所

通讯地址：福州市鼓楼区孝南景观步道华润万象城三期TB#办公楼22层02、03、04模块

责任人：林涵

经办人员侓师：魏吓虹、陈宓

联系方式：0591-88065558

发传真：0591-88068008

（三）财务审计及验资机构

名字：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

通讯地址：北京朝阳区建国门外大街22号科威尔城市广场5层

责任人：李卓琦

签名注册会计：蔡志良、郑海霞

联系方式：01085665858

发传真：01085665120

特此公告。

厦门钨业有限责任公司

股东会

2024年12月17日

股票号：600549 股票简称：厦门钨业 公示序号：临-2024-090

厦门钨业有限责任公司

有关大股东及其一致行动人

股权变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

核心内容提醒：

● 厦门钨业有限责任公司（下称“企业”）于2024年12月13日进行公开增发A股个股（下称“本次发行”）备案，公司总股本由1,418,098,600股增加到了1,587,677,926股，公司控股股东及其一致行动人占股比例处于被动稀释液。同时因2020年至今公司实施员工持股计划授于及复购、企业间接控股股东增持等事宜，公司控股股东及其一致行动人合计持股占比变化幅度超出1%；

● 依据《上市公司收购管理办法》，集团公司间接控股公司股东福建冶金工业（控投）有限公司（下称“福建冶金”）已服务承诺并通过本次发行认购的股权自发售完毕之日起36个月内不能转让，且公司股东大会非关系公司股东已批准同意福建冶金可免于传出要约承诺，福建冶金能够可免于以要约承诺方法申购企业本次发行的个股；

● 福建冶金拥有福建稀缺希土（集团公司）有限责任公司（下称“福建省稀土集团”）85.26%的股份，福建冶金拥有福建侨民实业公司集团有限责任公司（下称“侨民实业公司”）100%的股份，福建省稀土集团拥有福建潘洛铁矿石有限公司（下称“潘洛铁矿石”）100%的股份。依据《上市公司收购管理办法》的相关规定，福建冶金、福建省稀土集团、侨民实业公司、潘洛铁矿石相互之间一致行动人；

● 此次股权变动不会造成企业（间接性）控股股东及实际控制人产生变化。

一、此次股权变动基本概况

（一）福建冶金及其一致行动人基本概况

1．福建冶金基本概况

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2．福建省稀土集团基本概况

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3．侨民实业公司基本概况

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4．潘洛铁矿石基本概况

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（二）此次股权变动基本概况

依据自2020年3月1日起实行的《中华人民共和国证券法(2019年修正)》（通称“新《证券法》”）的相关规定，“投资人拥有或者利用协议书、别的分配与别人一同拥有一个上市企业已发行的是投票权股权做到百分之五后，其所持该上市企业已发行的是投票权股权比例每多或减少百分之一，理应在这个客观事实所发生的次日通告该上市企业，并予公示”。截止2020年2月28日，福建冶金及其一致行动人总计持有公司股份453,962,092股（在其中：福建省稀土集团拥有450,582,682股，潘洛铁矿石拥有3,236,154股，侨民实业公司拥有143,256股），占股比例32.2864%。自新《证券法》实施以来，福建冶金及其一致行动人因为公司执行员工持股计划授于及复购、加持、企业向特定对象发行股份等事宜，占股比例由32.2864%下降到30.8978%，总计变化幅度超出1%。实际股权变动如下：

1. 2020年12月，企业2020年第五次临时性股东大会审议通过了《关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2020年12月，公司为满足条件的99名激励对象授于1,247亿港元员工持股计划。2021年1月进行授于限制性股票的备案，此次员工持股计划授于备案结束后，公司总股本增加到了1,418,516,200股，福建冶金及其一致行动人持有公司股份总数不会改变，占比下降到32.0026%。具体内容详见公司在2021年1月14日上海证券交易所网址公布的《关于2020年限制性股票激励计划授予结果公告》（公示序号：临-2021-002）。

2. 2021年6月，公司回购并注销2020年限制性股票激励计划激励对象已获授但还没有开启的限制性股票57,000股。回购注销结束后，公司总股本减少至1,418,459,200股，福建冶金及其一致行动人持有公司股份总数不会改变，占比上升到32.0039%。具体内容详见公司在2021年6月18日上海证券交易所网址公布的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公示序号：临-2021-057）。

3. 2023年10月，公司回购并注销2020年限制性股票激励计划激励对象已获授但还没有开启的限制性股票174,000股。回购注销结束后公司总股本为1,418,285,200股，福建冶金及其一致行动人持有公司股份总数不会改变，占比上升到32.0078%。具体内容详见公司在2023年10月25日上海证券交易所网址公布的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公示序号：临-2023-091）。

4. 自2023年12月25日起止2024年6月24日，福建冶金根据上海交易所集中竞价交易方式总计加持本公司股份2,942,000股，占公司总已发行股份的0.21%，合计持股额度5,037.35万余元。此次增持计划结束后，福建冶金及其一致行动人总计持有公司股份增加到了456,904,092股（福建冶金直接持有2,942,000股，其权属企业福建省稀土集团拥有450,582,682股、潘洛铁矿石拥有3,236,154股、侨民实业公司拥有143,256股），占我们公司已发行股份的32.2152%。具体内容详见公司在2024年6月25日上海证券交易所网址公布的《关于间接控股股东增持公司股份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公示序号：临-2024-052）。

5. 2024年10月，公司回购并注销2020年限制性股票激励计划激励对象已获授但还没有开启的限制性股票186,600股。回购注销结束后公司总股本为1,418,098,600股，福建冶金及其一致行动人持有公司股份总数不会改变，占比上升到32.2195%。具体内容详见公司在2024年10月22日上海证券交易所网址公布的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公示序号：临-2024-077）。

6. 2024年7月，公司收到中国证监会（下称“证监会”）开具的《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监批准〔2024〕1051号）。2024年12月，企业向特定对象发售新增加股权169,579,326股，福建冶金申购33,653,846股。本次发行结束后，公司总股本增加到了1,587,677,926股，福建冶金及其一致行动人持有公司股份数量的增加至490,557,938股（福建冶金直接持有36,595,846股，其权属企业福建省稀土集团拥有450,582,682股、潘洛铁矿石拥有3,236,154股、侨民实业公司拥有143,256股），占股比例下降到30.8978%。

（三）此次股权变动后，福建冶金及其一致行动人的持仓情形

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二、本次发行前后左右大股东及其一致行动人股权变动及可免于要约承诺状况

（一）本次发行前后左右大股东及其一致行动人股权变动状况

本次发行前后左右福建冶金及其一致行动人股权变动如下：

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（二）本次发行可免于全面要约收购的现象

1．福建冶金参加本次发行申购事项已经公司2023年第二次股东大会决议、第九届董事会第三十八次会议审议通过，允许福建冶金可免于以要约承诺方法增持公司股份。

2．依据本次发行的申购目标福建冶金与企业签订的《附条件生效的股份认购协议》、福建冶金开具的《关于本次发行认购资金、限售期及相关减持计划的承诺函》，福建冶金服务承诺：本次发行完毕之时，若福建冶金及其一致行动人在本次发行完毕之日前12月，加持不得超过企业已发行的2%的股权，则福建冶金根据本次发行认购的股权自发售结束之日起18个月不能转让；相反，若加持超出企业已发行的2%的股权，则福建冶金根据本次发行认购的股权自发售结束之日起36个月不能转让。福建冶金所获得的公司本次向特定对象发行的股份因分配股票股利、资产公积金转增等情况所发展获得的股权亦必须遵守上述情况股权锁定安排；假如证监会或上海交易所对上述情况限购分配另有规定的除外，从其规定。限售期完成后按证监会及上海交易所的有关规定执行。依据上述情况服务承诺，福建冶金根据本次发行认购的股权自发售结束之日起36个月不能转让。

3．截至本公告披露日，福建冶金已经完成本次发行股份的申购，新股上市于2024年12月13日进行股份登记。

《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，“有下列情形之一的，用户可以可免于传出要约承诺：（三）经公司的股东交流会非关系公司股东准许，投资人获得上市企业向发售新股，致使在该公司有着权利的股权超出该企业已发行股份的30%，投资人服务承诺3年之内不出让此次向发售新股，且公司股东大会允许投资人可免于传出要约承诺”，由此，福建冶金及其一致行动人申购本次发行股权事宜已经公司股东大会审议通过且福建冶金已服务承诺并通过本次发行认购的股权自发售结束之日起36个月不能转让，福建冶金参与公司本次发行合乎《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项有关可免于要约承诺的相关规定，本次发行未导致企业（间接性）大股东和实际控制人产生变化。

（三）侓师重点核查意见

福建省至理法律事务所就本次发行股权变动事宜发布了核查意见如下所示：

福建冶金及其一致行动人现阶段合理存续期，不会有根据相关法律法规、行政规章以及公司章程规定必须结算、散伙或者终止的情况。福建冶金亦不存有《收购管理办法》第六条规定的不可收购上市公司的情况，具有做为本次发行申购目标的主体资格；企业本次发行已取得相应了全部必须的授权和准许，合乎《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（上证指数发〔2023〕34号）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定；此次申购未导致企业（间接性）大股东和实际控制人产生变化；福建冶金此次申购合乎《收购管理办法》所规定的能够可免于传出要约承诺的情况。

三、备查簿文档

1．《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司变更登记证明》

2．《附条件生效的股份认购协议》及《关于本次发行认购资金、限售期及相关减持计划的承诺函》

3．《福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司投资者权益变动及向特定对象发行股票免于发出要约的法律意见书》。

特此公告。

厦门钨业有限责任公司

股东会

2024年12月17日

股票号：600549 股票简称：厦门钨业 公示序号：临-2024-091

厦门钨业有限责任公司

有关5%以上股东股权变动的

提示性公告

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

核心内容提醒：

● 厦门钨业有限责任公司（下称“企业”）于2024年12月13日进行公开增发A股个股备案，公司总股本由1,418,098,600股增加到了1,587,677,926股，企业5%以上股东五矿稀有金属有限责任公司（下称“五矿有色板块”）占股比例处于被动稀释液。同时因2013年9月至今股东减持、企业增发股份、公司实施员工持股计划授于及复购等事宜，五矿有色板块占股比例下降到7.6799%。

● 此次股权变动不碰触全面要约收购，不会造成企业控股股东及实际控制人产生变化，也不会影响企业的管理体制和长期运营。

公司在2024年12月16日接到公司股东五矿有色板块发送的《厦门钨业股份有限公司简式权益变动报告书》。现就有关情况公告如下：

一、此次股权变动基本概况

1.五矿有色板块基本概况

■

2.五矿有色板块股权变动状况

五矿有色板块此次股权变动系因自身高管增持、企业增发股份、公司实施员工持股计划授于、企业股份回购等因素，导致占股比例降低。五矿有色板块股权变动状况详细如下：

（1）2013年9月28日至2014年6月30日期内，五矿有色板块根据集中竞价方式总计高管增持34,098,456股公司股权，高管增持比例是4.9993%。这次变化后，五矿有色板块拥有72,148,919股公司股权，占股比例下降到10.5800%。

（2）2014年10月，公司收到中国证监会证监会（下称“证监会”）开具的《关于核准厦门钨业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监批准〔2014〕1031号）。2014年12月，公司为9名特定对象公开发行的新增加股份的证券登记事项办理完毕。本次发行结束后，公司总股本增加到了831,980,000股，五矿有色板块持有公司股份总数不会改变，占比下降到8.6720%。具体内容详见公司在2014年12月13日上海证券交易所网址公布的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公示序号：临-2014-070）。

（3）2015年4月，企业2014年年度股东大会审议通过资本公积金转增股本计划方案，以总市值831,980,000股为基准，向公司股东每10股转增3股，共转赠249,594,000股，资产公积金转增后，公司总股本增加到了1,081,574,000股，五矿有色板块持有公司股份数量的增加至93,793,595股，占股比例不会改变。具体内容详见公司在2015年5月5号在上海交易所网址公布的《2014年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（公示序号：临-2015-018）。

（4）2017年6月，企业2016年本年度股东大会审议通过2017年限制性股票激励计划（议案）及其摘要。2017年7月，公司为91名激励对象授于505.47亿港元员工持股计划，执行该股权激励方案后，公司总股本增加到了1,086,628,700股，五矿有色板块持有公司股份总数不会改变，占比下降到8.6316%。具体内容详见公司在2017年8月1日上海证券交易所网址公布的《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公示序号：临-2017-036）。

（5）2017年12月，公司为满足条件的20名激励对象授于53亿港元预埋员工持股计划。执行该股权激励方案后，公司总股本增加到了1,087,158,700股，五矿有色板块持有公司股份总数不会改变，占比下降到8.6274%。具体内容详见公司在2018年1月13日上海证券交易所网址公布的《2017年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公示序号：临-2018-002）。

（6）2018年4月，企业2017年年度股东大会审议通过资本公积金转增股本计划方案，向公司股东每10股转增3股，资产公积金转增后，公司总股本增加到了1,413,306,310股，五矿有色板块持有公司股份数量的增加至121,931,674股，占股比例不会改变。具体内容详见公司在2018年6月12日上海证券交易所网址公布的《2017年年度权益分派实施公告》（公示序号：2018-041）。

（7）2019年10月，企业回购注销2017年股权激励方案授于的限制性股票，回购注销结束后，公司总股本减少至1,406,046,200股，五矿有色板块持有公司股份总数不会改变，占比上升到8.6720%。具体内容详见公司在2019年10月11日上海证券交易所网址公布的《限制性股票回购注销实施公告》（公示序号：临-2019-055）。

（8）2020年12月，企业2020年第五次临时性股东大会审议通过了《关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2020年12月，公司为满足条件的99名激励对象授于1,247亿港元员工持股计划。2021年1月进行授于限制性股票的备案，此次员工持股计划授于备案结束后，公司总股本增加到了1,418,516,200股，五矿有色板块持有公司股份总数不会改变，占比下降到8.5957%。具体内容详见公司在2021年1月14日上海证券交易所网址公布的《关于2020年限制性股票激励计划授予结果公告》（公示序号：临-2021-002）。

（9）2021年6月，公司回购并注销2020年限制性股票激励计划激励对象已获授但还没有开启的限制性股票57,000股。回购注销结束后，公司总股本减少至1,418,459,200股，五矿有色板块持有公司股份总数不会改变，占比上升到8.5961%。具体内容详见公司在2021年6月18日上海证券交易所网址公布的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公示序号：临-2021-057）。

（10）2023年10月，公司回购并注销一部分2020年限制性股票激励计划激励对象已获授但还没有开启的限制性股票174,000股。回购注销结束后公司总股本为1,418,285,200股，五矿有色板块持有公司股份总数不会改变，占比上升到8.5971%。具体内容详见公司在2023年10月25日上海证券交易所网址公布的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公示序号：临-2023-091）。

（11）2024年10月，公司回购并注销一部分2020年限制性股票激励计划激励对象已获授但并未开启的限制性股票186,600股。回购注销结束后公司总股本为1,418,098,600股，五矿有色板块持有公司股份总数不会改变，占比上升到8.5983%。具体内容详见公司在2024年10月22日上海证券交易所网址公布的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公示序号：临-2024-077）。

（12）2024年7月，公司收到证监会开具的《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监批准〔2024〕1051号）。2024年12月，企业向特定对象发售新增加股权169,579,326股。本次发行结束后，公司总股本增加到了1,587,677,926股，五矿有色板块持有公司股份总数不会改变，占比下降到7.6799%。

综上所述，五矿有色板块因高管增持、企业增发股份、公司实施员工持股计划授于、企业股份回购等因素，导致占股比例降低。此次股权变动前后左右，五矿有色板块持仓如下：

■

二、中涉及后面事宜

1.以上公司股东股权变动不会造成企业控股股东及实际控制人产生变化。

2.此次股权变动信息披露义务人为五矿有色板块，以上股权变动状况涉及到的信息披露义务人的股权变动报告详细企业同一天上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《厦门钨业股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

厦门钨业有限责任公司

董 事 会

2024年12月17日