广州韦尔半导体有限责任公司有关“韦尔转债”预估达到转股价格调整要求的提示性公告

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广州韦尔半导体有限责任公司

有关“韦尔转债”预估达到转股价格

调整要求的提示性公告

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

一、可转换债券基本概况

（一）“韦尔转债”基本概况

经中国证监会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监批准[2020]3024号）审批，企业发行244,000万余元可转债，共推出2,440万多张，每个颜值100元，时间6年。经上海交易所“自律监管认定书[2021]24号”文允许，企业24.40亿人民币可转债于2021年1月22日开始在上海交易所挂牌出售，债卷通称“韦尔转债”，债卷编码“113616”。

根据有关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（下称“《募集说明书》”）的承诺，“韦尔转债”存续期时间是在2020年12月28日至2026年12月27日，股权转让期为2021年7月5日至2026年12月27日，初始转股价格为222.83元/股。

（二）转股价格调整情况

1、由于企业已经完成2020年本年度权益分派，每10股派发现金红利3.15元（价税合计），依据《募集说明书》的有关规定，“韦尔转债”的转股价格会由222.83元/股调整至222.52元/股，变更后的转股价格自2021年6月30日（股票除权日）起起效。

2、由于企业已经完成2021年本年度权益分派，每一股派发现金红利0.52元（价税合计），以资本公积向公司股东每一股转赠0.35股，依据《募集说明书》的有关规定，“韦尔转债”的转股价格会由222.52元/股调整至164.44元/股，变更后的转股价格自2022年7月28日（股票除权日）起起效。

3、由于企业已经完成2022年本年度权益分派，每10股派发现金红利0.84元（价税合计），依据《募集说明书》的有关规定，“韦尔转债”的转股价格会由164.44元/股调整至164.36元/股，变更后的转股价格自2023年7月31日（股票除权日）起起效。

4、依据中国证监会核准，公司完成发售31,000,000份GDR，在其中每一份GDR意味着1股企业A股个股，相对应新增加基本A股股票数为31,000,000股。本次发行的价格是每一份GDR14.35美金。依据《募集说明书》的有关规定，在“韦尔转债”发行后，若公司产生派派股、转增股本、增发新股（不包含因本次发行的可转债转股而增加的总股本）、配资及其派发现金股利分配等状况，将会对转股价格作出调整。因而，“韦尔转债”的转股价格会由164.36元/股调整至162.80元/股，变更后的转股价格自2023年11月10日（股票除权日）起起效。

5、由于企业已经完成2023年本年度权益分派，每10股派发现金红利1.40元（价税合计），依据《募集说明书》的有关规定，“韦尔转债”的转股价格会由162.80元/股调整至162.66元/股，变更后的转股价格自2024年8月13日（股票除权日）起起效。

二、可转债转股价钱修正条款与很有可能开启状况

（一）转股价格修正条款

依据《募集说明书》的有关规定，在本次发行的可转债存续期限，当企业股票在任意持续三十个交易时间含有十五个交易日的收盘价格小于本期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格往下调整计划方案同时提交公司股东大会决议。以上计划方案需经出席会议的公司股东持有表决权的三分之二以上根据即可执行。

（二）转股价格修正条款预估开启状况

2022年9月1日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的议案》，董事会确定此次不履行往下调整“韦尔转债”转股价格的权力，并同意不久的将来6个月（即2022年9月1日到2023年2月28日），若再度开启可转换债券的转股价格往下修正条款，亦不明确提出往下调整计划方案。具体内容详见公司在2022年9月2上海证券交易所网址公布的《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的公告》（公示序号：2022-104）。

2023年3月21日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的议案》，董事会确定此次不履行往下调整“韦尔转债”转股价格的权力，并同意不久的将来6个月（即2023年3月21日至2023年9月20日），若再度开启可转换债券的转股价格往下修正条款，亦不明确提出往下调整计划方案。具体内容详见公司在2023年3月22日上海证券交易所网址公布的《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的公告》（公示序号：2023-021）。

2023年10月19日，公司召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的议案》，董事会不打算履行往下调整“韦尔转债”转股价格的权力，并同意不久的将来6个月（即2023年10月19日至2024年4月18日），若再度开启可转换债券的转股价格往下修正条款，亦不明确提出往下调整计划方案。具体内容详见公司在2023年10月20日上海证券交易所网址公布的《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的公告》（公示序号：2023-111）。

2024年5月14日，公司召开第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的议案》，董事会不打算履行往下调整“韦尔转债”转股价格的权力，并同意不久的将来6个月（即2024年5月14日至2024年11月13日）若再度开启可转换债券的转股价格往下修正条款，亦不明确提出往下调整计划方案。具体内容详见公司在2024年5月15日上海证券交易所网址公布的《关于不向下修正“韦尔转债”转股价格的公告》（公示序号：2024-040）。

截止到2024年11月27日，企业股票已经有十个交易日的收盘价格小于本期转股价格的85%的情况，公司预计可能会把开启“韦尔转债”的转股价格往下修正条款。按照上海交易所公布的《上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》的有关规定，若开启调整标准，企业将在触发机制当天举办董事会审议再决定是否调整转股价格，并及时履行信息披露义务。

三、风险防范

公司将根据《募集说明书》的承诺和法律法规规定，于开启“韦尔转债”的转股价格调整标准后确定此次是不是调整转股价格，并及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者关心公司后续公示，注意投资风险。

特此公告。

广州韦尔半导体有限责任公司股东会

2024年11月28日

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广州韦尔半导体有限责任公司

有关大股东一部分股份质押的通知

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

核心内容提醒：

● 广州韦尔半导体有限责任公司（下称“企业”）大股东虞仁荣老先生持有公司股份333,472,250股，占公司现阶段总股本27.42%；此次质押贷款状况变化后，虞仁荣老先生总计质押股份为188,193,400股，占占股比例的56.43%。

● 公司控股股东虞仁荣老先生及其一致行动人温州市韦豪股权基金合伙制企业（有限合伙企业）（下称“绍兴市韦豪”）、虞小荣先生总共持有公司股份408,576,912股，占公司现阶段总股本33.60%；此次质押贷款状况变化后，虞仁荣老先生及其一致行动人总计质押贷款公司股权244,649,400股，占拥有公司股份总数的59.88%，占公司现阶段总股本20.12%。

一、此次股份质押的现象

公司在2024年11月27日获知大股东虞仁荣所持有公司的部分股份被质押贷款，具体事宜如下所示：

1、此次股份质押的相关情况

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虞仁荣老先生此次质押的股权未涉及资产重组业绩补偿等事宜的贷款担保或其它确保主要用途。

2、公司股东总计质押股份状况

截至本公告披露日，以上公司股东及其一致行动人总计质押股份如下：

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二、发售公司控股股东股份质押的现象

1、大股东及其一致行动人将在将来六个月内到期质押股份数7,089.50亿港元，占所持股份占比17.35%，占公司现阶段总市值比例是5.83%，相匹配融券余额为264,612.53万余元；

大股东及其一致行动人将在未来一年内期满（没有上述情况将在将来六个月内期满一部分）的质押股份数量达到6,837.00亿港元，占所持股份占比16.73%，占公司现阶段总市值比例是5.62%，相匹配融券余额为260,000.00万余元。

大股东及其一致行动人具备一定的资产还款能力，还贷自有资金主要包含生产经营收入、公司股票年底分红、长期投资、自筹经费等。

2、大股东不会有根据非营利性资金占用费、违规担保、关联方交易等损害上市企业权益的状况。

3、此次质押贷款事宜不会造成企业实际控制权发生变化，不会对公司主营、融资授信及资金成本、持续盈利等生产运营及公司治理结构造成影响。大股东此次质押的股权不属于业绩补偿责任。

大股东的财务数据和资信情况优良，质押贷款风险性在控制范围以内；此次质押贷款不会有可能会引起强制平仓或者被强行平仓的现象，不会有可能造成企业实际控制权发生变更的实际性要素。如后面发生风险性，大股东将采用包含但是不限于补充质押、提前还贷等举措进行解决。

特此公告。

广州韦尔半导体有限责任公司股东会

2024年11月28日