恒玄科技（上海市）有限责任公司有关签署募集资金专户存放三方监管协议的通知

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恒玄科技（上海市）有限责任公司

有关签署募集资金专户存放三方监管协议的通知

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性依规负法律责任。

一、募资基本概况

经中国证监会于2020年10月23日开具的《关于同意恒玄科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监批准〔2020〕2752号），恒玄科技（上海市）有限责任公司（下称“企业”）批准向社会公布发售人民币普通股3,000.00亿港元，每一股发行价金额为162.07元，本次发行募集资金总额为486,210.00万余元，扣减未税发行费rmb10,331.88万元后，具体募集资金净额金额为475,878.12万余元，在其中超募资金275,878.12万余元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行检审，并且于2020年12月9日出具了《验资报告》（信大会师报字[2020]第ZA16018号）。企业依照规定对募资实施了专用账户存储系统，然后由公司和承销商、募集资金专户监管银行签署了募资三方监管协议，详细情况详细公司在2020年12月15日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《恒玄科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况及募集资金专户的设立具体情况

公司在2024年10月24日举行了企业第二届董事会第十四次会议和第二届职工监事第十四次会议，决议并获得了《关于部分募投项目新增实施主体的议案》。为了实现募投项目的具体进行必须，提升募集资金的利用效率，公司拟新增加控股子公司闻是科技（上海市）有限责任公司（下称“闻是科技”）和恒玄（西安市）集成电路芯片有限责任公司（下称“恒玄西安市”）做为募投项目“发展趋势和科技储备项目”的建设主体，并授权公司管理人员设立募集资金专户、签定募资资金监管协议及办理别的相关事宜。企业与本次新增加募投项目建设主体中间将采取内部往来、增资扩股等形式实际划拨募投项目执行需要募资，募投项目其他内容都不发生变化。具体内容详见2024年10月25日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《关于部分募投项目新增实施主体的公告》（公示序号：2024-053）。

为加强企业募资管理和使用，依据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等行政规章以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对于募投项目提升建设主体事宜，企业、闻是科技、恒玄西安市、中信银行银行股份有限公司上海分行及中信建投证券有限责任公司于2024年11月19日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（下称“三方监管协议”），此次三方监管协议中的募集资金专户设立如下：

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注：专用账户余额为截至2024年11月18日的余额。

三、三方监管协议主要内容

（一）

招标方：恒玄科技（上海市）有限责任公司

闻是科技（上海市）有限责任公司

以上企业一同视作本协定的招标方

承包方：中信银行银行股份有限公司上海分行

丙方：中信建投证券有限责任公司

为加强招标方募资管理方法，维护投资人的利益，根据有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等行政规章，及其招标方募资资金管理办法的有关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议书：

一、招标方已经在承包方设立募资重点帐户（下称“专用账户”），账户为8110201012201837632，截止到_2024_年_11_月_18_日，专用账户余额为_0_万余元。该专用账户仅限于招标方发展趋势和科技储备项目等募资资金投向新项目募集资金的存储应用，不可作为其他用途。

在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专用账户里的一部分钱以存款单或其它有效理财方式储放。甲方应将存款单或其它有效理财方式储放款项的具体金额、储放方法、储放期限等信息内容及时联系丙方。以上存款单或其它有效理财方式储放的款项不可设置质押贷款、不能转让。招标方不可从以上存款单或其它有效理财方式储放的款项立即取出资产。

二、双方理应共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、政策法规、规章制度。

三、丙方做为甲方保荐代表人，应依据相关规定特定保荐代表人或其它工作人员对招标方募集资金使用情况进行监督。

丙方服务承诺依照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及其招标方制定的募资资金管理办法对招标方募资管理方法事宜执行证券承销岗位职责，开展持续督导工作中。

丙方可以采用现场勘察、书面形式咨询等形式履行其决定权。甲方和乙方理应相互配合丙方的调查与查看。丙方理应至少每上半年度对招标方募集资金的储放与应用情况进行一次现场勘察。

四、招标方受权丙方指定保荐代表人董军峰、贾东盛随时都可以到承包方查看、复制招标方专用账户的相关资料；承包方应当立即、精确、全面地向提供所需的相关专用账户的相关资料。

保荐代表人向乙方查看招标方专用账户相关情况时应该出示个人的合理合法身份证件；丙方指定别的相关工作人员向乙方查看招标方专用账户相关情况时应该出示个人的合理合法身份证件和介绍信。

五、承包方分月（每个月10日前）向甲方出示真正、精确、完备的专用账户银行对账单，并抄赠给丙方。

六、招标方1次或12个月以内总计从专用账户取出的金额超过5000万余元且达到发售募集资金总额扣除发行费用后的净收益（下称“募集资金净额”）的20%的，招标方应当立即以发传真及/或电子邮件方式通知丙方，并提供专用账户的支出明细。

七、丙方有权利根据有关规定拆换指定保荐代表人。丙方拆换保荐代表人的，理应将这些证明材料书面形式通知招标方、承包方，与此同时向甲方、承包方通告更换后保荐代表人的联系方式。拆换保荐代表人不受影响本协定法律效力，本协定第四条合同约定的招标方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受具有。

八、承包方连续三次未能及时向甲方出示银行对账单，及其存有未相互配合丙方调研专用账户情况的，招标方可以主动或者在丙方要求下单方停止本协定并注销募集资金专户。

九、丙方发觉招标方、承包方未按照约定执行本协定的，必须在知晓相关客观事实后立即向上海交易所书面材料。

十、本协定一切一方当事人违反本协议书，需向守约方承担赔偿责任，赔偿经济损失守约方因而所遭受的损失。

十一、本协定自甲、乙、丙三方法定代表人或其法定代理人签定加盖分别公司公章或合同章之日起生效，至专用账户资产所有开支结束并按规定注销或三方协商一致停止本协定并注销的时候起无效。

十二、本协定一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海交易所、证监会上海监管局各上报一份，其他留招标方预留。

（二）

招标方：恒玄科技（上海市）有限责任公司

恒玄（西安市）集成电路芯片有限责任公司

以上企业一同视作本协定的招标方

承包方：中信银行银行股份有限公司上海分行

丙方：中信建投证券有限责任公司

为加强招标方募资管理方法，维护投资人的利益，根据有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等行政规章，及其招标方募资资金管理办法的有关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议书：

一、招标方已经在承包方设立募资重点帐户（下称“专用账户”），账户为8110201012401837633，截止到_2024_年_11_月_18_日，专用账户余额为_0_万余元。该专用账户仅限于招标方发展趋势和科技储备项目等募资资金投向新项目募集资金的存储应用，不可作为其他用途。

在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专用账户里的一部分钱以存款单或其它有效理财方式储放。甲方应将存款单或其它有效理财方式储放款项的具体金额、储放方法、储放期限等信息内容及时联系丙方。以上存款单或其它有效理财方式储放的款项不可设置质押贷款、不能转让。招标方不可从以上存款单或其它有效理财方式储放的款项立即取出资产。

二、双方理应共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、政策法规、规章制度。

三、丙方做为甲方保荐代表人，应依据相关规定特定保荐代表人或其它工作人员对招标方募集资金使用情况进行监督。

丙方服务承诺依照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及其招标方制定的募资资金管理办法对招标方募资管理方法事宜执行证券承销岗位职责，开展持续督导工作中。

丙方可以采用现场勘察、书面形式咨询等形式履行其决定权。甲方和乙方理应相互配合丙方的调查与查看。丙方理应至少每上半年度对招标方募集资金的储放与应用情况进行一次现场勘察。

四、招标方受权丙方指定保荐代表人董军峰、贾东盛随时都可以到承包方查看、复制招标方专用账户的相关资料；承包方应当立即、精确、全面地向提供所需的相关专用账户的相关资料。

保荐代表人向乙方查看招标方专用账户相关情况时应该出示个人的合理合法身份证件；丙方指定别的相关工作人员向乙方查看招标方专用账户相关情况时应该出示个人的合理合法身份证件和介绍信。

五、承包方分月（每个月10日前）向甲方出示真正、精确、完备的专用账户银行对账单，并抄赠给丙方。

六、招标方1次或12个月以内总计从专用账户取出的金额超过5000万余元且达到发售募集资金总额扣除发行费用后的净收益（下称“募集资金净额”）的20%的，招标方应当立即以发传真及/或电子邮件方式通知丙方，并提供专用账户的支出明细。

七、丙方有权利根据有关规定拆换指定保荐代表人。丙方拆换保荐代表人的，理应将这些证明材料书面形式通知招标方、承包方，与此同时向甲方、承包方通告更换后保荐代表人的联系方式。拆换保荐代表人不受影响本协定法律效力，本协定第四条合同约定的招标方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受具有。

八、承包方连续三次未能及时向甲方出示银行对账单，及其存有未相互配合丙方调研专用账户情况的，招标方可以主动或者在丙方要求下单方停止本协定并注销募集资金专户。

九、丙方发觉招标方、承包方未按照约定执行本协定的，必须在知晓相关客观事实后立即向上海交易所书面材料。

十、本协定一切一方当事人违反本协议书，需向守约方承担赔偿责任，赔偿经济损失守约方因而所遭受的损失。

十一、本协定自甲、乙、丙三方法定代表人或其法定代理人签定加盖分别公司公章或合同章之日起生效，至专用账户资产所有开支结束并按规定注销或三方协商一致停止本协定并注销的时候起无效。

十二、本协定一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海交易所、证监会上海监管局各上报一份，其他留招标方预留。

特此公告。

恒玄科技（上海市）有限责任公司股东会

2024年11月21日