业绩不达标 补偿不到位 国旅联合超高溢价收购陷困境

◎编辑 王凯丰 覃秘

2017年至2019年，业绩承诺仅完成64.56%，2020年至2022年，业绩承诺完成率不到40%，2023年业绩承诺期结束，今年上半年就“变脸”……如此一笔明显失败的收购，剩余3700.40万元的业绩补偿能否兑现？面对交易所的监管工作函，国旅联合的最新答复是：后续公司是否能够足额收回全部业绩补偿款还存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

为何不积极追偿维护上市公司的权益？有了解内情的江西当地资本市场人士介绍，国旅联合经营上严重依赖于北京新线中视文化传播有限公司（简称“新线中视”），业绩承诺方对此也是心知肚明，双方配合默契，股东则成了“冤大头”。

标的公司业绩多年未完成承诺，为何不及时采取维权措施？是否存在不积极追偿的情形？国旅联合董秘彭慧斌在接受上证报编辑采访时表示，追偿维权有一个过程，公司一直在积极沟通解决，业绩补偿方现在确实还不出钱来，但是新线中视对上市公司太重要了，无论是营收还是利润贡献。如果追偿“逼得太狠”，很有可能会“得不偿失”。对于新线中视上半年亏损，彭慧斌认为主要是受行业的影响，能否好转要看今年四季度的经营情况。

未完成业绩承诺仍大幅升值

2024 年上半年，新线中视实现营业收入1.65 亿元，同比下降 25.29%，实现净利润-275.13 万元。2023年，新线中视实现营业收入 5.02亿元，同比增长11%，实现净利润1396.89 万元。

业绩承诺期刚结束就“变脸”？

“一家短期内膨胀起来的轻资产公司，交易本身就有很多疑问。”有接受采访的投行人士评价。

企查查显示，新线中视成立于2013年，是一家网络广告提供商，专注于发展互联网广告投放业务和策略创意业务，并聚焦于游戏行业。2015年9月，毅炜投资和卢郁炜以100万元的价格收购新线中视100%的股权。

2016年4月，国旅联合停牌筹划收购新线中视。据当年7月披露的草案，国旅联合拟以4亿元收购新线中视100%股权，其中现金对价1.8亿元，股份对价2.2亿元。从100万元到4亿元，不到一年时间，新线中视身价暴涨400倍。

快速增值的一个理由是：2015年，新线中视营业收入较2014年增长525.92%，其营收暴涨来源于互联网广告投放业务。另一个背景是，卢郁炜曾在某知名公关公司供职，积累了丰富的客户资源。

不过，该笔交易最终未能完成，原因是新线中视与第一大客户完美世界停止业务合作，导致估值出现重大变化。

2017年，双方再次牵手。国旅联合以8000万元收购新线中视40%的股权，再以4490万元增资新线中视，交易全部完成后，国旅联合持有新线中视51%股份，成为其控股股东。

彼时，新线中视100%股权评估值2.1172亿元。原股东毅炜投资和卢郁炜承诺，新线中视2017年、2018年、2019年实现的净利润分别不低于3190万元、4150万元、5400万元，合计约1.27亿元。各方还约定，若新线中视未实现承诺的净利润，以现金或以持有的新线中视股权进行补偿。

实际结果如何？据查询，新线中视2017年至2019年实际净利润分别为3230.62万元、2131.20万元和2863.02万元，合计8224.84万元，仅完成了业绩承诺的64.56%。对此，毅炜投资和卢郁炜以现金和股权转让的方式完成了相应业绩补偿。

2020年12月，国旅联合以9940万元现金收购关联方毅炜投资和卢郁炜持有的新线中视28%股权，交易价格较股权账面价值增值率约为372%。收购完成后，国旅联合对新线中视的持股提升至85.93%。

以此计算，尽管前一次收购过程中未能完成业绩承诺，新线中视的估值仍增加到3.55亿元。为此，毅炜投资再次承诺，2020年至2022年的净利润分别不低于2180万元、3650万元和3650万元，并对差额部分向公司进行现金补偿。

然而，新线中视这三年实际完成的业绩分别为2027.14万元、785.08万元和459.81万元，合计3272.03万元，业绩承诺完成率降低到不足四成。

尚未履行的业绩补偿金逾3700 万元

完不成业绩承诺，就要承担补偿责任。但是，在2020年底刚拿了上市公司9940万元现金的毅炜投资和卢郁炜，却“没钱了”。

据国旅联合最新公告，截至目前，业绩承诺人已履行业绩补偿金额2808.79 万元，尚未履行的业绩补偿金额 3700.40 万元。

公告披露，为了维护公司自身利益和全体股东合法权益，公司于2023年4月就业绩承诺人未履行的 2021 年业绩补偿款提起诉讼。后经法院判决，公司胜诉，并且法院已司法冻结业绩承诺人毅炜投资持有的新线中视的13.2525%股权及卢郁炜持有的新线中视的0.817%股权。

国旅联合于2022年3月底披露了2021年年报，新线中视2021年业绩出现大幅下滑，远低于业绩承诺，为何一年后的2023年4月才提起诉讼？

2023年4月，国旅联合披露2022年年报，新线中视2022年利润进一步下滑，实际利润仅有承诺利润的12.6%。同样是在一年后，2024年4月，国旅联合就2022年业绩补偿款相关事项向法院提起诉讼。目前，该案尚待法院开庭审理。

对此，有接受编辑采访的国旅联合小股东表示，业绩承诺未能完成，一年后才维权，是否涉嫌不积极追偿？

有接近公司的江西当地人士表示，国旅联合有自己的顾虑，最近几年，公司经营主要依赖新线中视，“自己又不懂这一块业务，只能求着对方”。

新线中视一直是国旅联合的主要营收来源。2021年至2023年，互联网营销业务在国旅联合的营收占比中超过90%。

此外，在前期业绩对赌期结束后，2023年，国旅联合通过签订新的协议，给新线中视管理团队发放了高额的奖金。

2023年4月，国旅联合与毅炜投资就新线中视2023年经营业绩目标及薪酬奖惩事项签署了《业绩考核实施协议》。协议约定，新线中视2023年净利润保底基数为1040万元。若未完成，毅炜投资进行现金补偿；若完成业绩超过保底基数，则按比例计提相应奖励金额。新线中视将应付奖励款的60%代毅炜投资支付给公司，作为毅炜投资欠公司业绩承诺补偿款债务的偿还款。

2023年，新线中视实现净利润2344.8万元，根据约定，应付奖励款的60%即708.5万元用于偿还业绩承诺补偿款债务。2024年6月28日，国旅联合收到毅炜投资支付的业绩承诺补偿款708.5万元。

对此，国旅联合总经理邱琳瑛对编辑解释，新签订对赌协议的初衷是好的，因为新线中视一直是轻资产公司，依赖卢郁炜和创始团队，过去六年都是在业绩对赌的框架下运行的。2022年底，上市公司新的管理层上任接手后，原有业绩对赌期结束，作为国资希望业绩有保障，因此希望延续之前的业绩对赌。此外，新线中视在连续两年净利润未完成承诺指标，合计净利润仅1200余万元的情况下，依然选择和公司签订净利润保底为1040万元的对赌协议，也充分说明了其担当和信心。

不过，这笔奖金并未能解决业绩补偿的问题。据披露，截至目前，尚未履行的业绩补偿金额仍有3700.40万元。

国旅联合还披露，根据公司多次与业绩承诺人的沟通情况，业绩补偿义务人毅炜投资及卢郁炜当前资信情况正常，但因资金紧张等原因，业绩补偿人未能提供除其持有的新线中视股权以外资产作为偿还业绩补偿款的担保。

唯一业务支撑上半年已陷入亏损

对新线中视的团队实施激励，从而推动标的公司实现更好的发展，诚然符合国旅联合的利益。毕竟，从营收和利润情况来看，新线中视都是国旅联合目前唯一的支柱。

现实问题是，高额的奖励款并未能真正提升公司的能力，激励效果也未能持续多长时间。据披露，今年上半年，新线中视实现营业收入1.65 亿元，同比下降 25.29%，净利润为亏损275.13 万元。

是否因为过度激励导致业绩提前透支？

在回复监管工作函时，国旅联合作出解释：新线中视核心业务是基于B 站的媒体资源，开展游戏互联网广告业务。今年二季度来，游戏春节档热点消退，市场回冷，游戏客户新产品较少。同时 2024年 4 月起，B 站游戏行业代理商由 2023 年度的 4 家增加至 9 家，行业内竞争进一步加剧。此外，报告期内新线中视来源于某重要客户的收入也较上年同期减少近 7300万元。

据此来看，B 站大幅度增加了游戏行业的代理商数量，行业竞争环境已发生重大改变。

另据披露，从2024 年4月开始，核心供应商 B 站由于政策收缩下调了对新线中视的销售返点。从具体数据看，2024 年第二季度新线中视实际获得的销售返点，相对于 2024 年第一季度下降了约10个百分点。

在此背景下，前期对新线中视的商誉减值计提是否充分？

对于监管问询明确的“提示”，国旅联合则念出了“拖”字诀。公司回复称，仅根据二季度数据与预测数据存在一定差异，就推断相关假设有重大变化不够严谨，需要更长的时间加以观察和判断。此外，公司已经在努力推动改善新线中视下半年业绩。

公司同时发出风险提示称，2024 年新线中视经营业绩的影响因素较多，还存在较大不确定性。2024 年年末，公司将根据其实际经营情况，严格按照企业会计准则的要求，进行商誉减值测试。

邱琳瑛表示，从行业来看，四季度业绩才是关键。B站单家公司的政策调整并不是一成不变的，也有再次变化的可能性。只从二季度的表现来判断是不全面的，重点还是要看四季度的情况。

邱琳瑛还提到，公司正积极谋划新增长点，包括重组并购注入新的业务主体，逐渐减少对新线中视的依赖。