天津中绿电投资股份有限公司第十一届董事会第九次会议决议公告

证券代码：000537 证券简称：中绿电 公告编号：2024-062

债券代码：148562 债券简称：23绿电G1

天津中绿电投资股份有限公司

第十一届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第九次会议于2024年9月24日以专人送达或电子邮件方式发出通知，并于2024年9月29日以现场表决的方式在公司会议室召开。会议应到董事八名,实到董事八名。会议由董事长粘建军先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过了《关于北京中绿园摘牌公司部分资产暨关联交易的议案》

同意公司通过公开挂牌形式将部分资产转让给竞买方北京中绿园房地产开发有限公司，成交价格为126,944.24万元。

关联董事蔡红君先生、王晓成先生对本议案进行了回避表决。公司独立董事专门会议、审计委员会对本议案进行了事前审议，并发表了同意的意见。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于北京中绿园摘牌公司部分资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-063）。

鉴于本议案涉及的关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条有关豁免提交股东大会审议的情形，公司将向深圳证券交易所申请豁免股东大会审议程序，若申请未能获得批准，该关联交易事项还需提交公司股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十一届董事会第九次会议决议；

2.其他公告文件。

特此公告。

天津中绿电投资股份有限公司

董事会

2024年9月30日

证券代码：000537 证券简称：中绿电 公告编号：2024-063

债券代码：148562 债券简称：23绿电G1

天津中绿电投资股份有限公司

关于北京中绿园摘牌公司部分资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.2024年4月16日，天津中绿电投资股份有限公司(以下简称“公司”)召开第十一届董事会第四次会议，审议通过《关于拟挂牌转让部分资产的议案》,同意公司按照相关规定在产权交易所以公开挂牌方式转让部分资产,挂牌底价不低于评估值126,944.24万元。详见公司2024年4月18日披露于巨潮资讯网上的《第十一届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2024-012）和《关于拟挂牌转让部分资产的公告》（公告编号：2024-013）。

2024年4月24日，公司在北京产权交易所发布了挂牌转让公告。2024年9月24日，北京产权交易所出具《交易签约通知书》，通知公司本次挂牌转让的意向受让方为北京中绿园房地产开发有限公司（以下简称“北京中绿园”），成交价格为126,944.24万元。北京中绿园也是本次挂牌交易中唯一一家符合条件的竞买方。按照产权交易规则，公司将在接到《交易签约通知书》起10个工作日内与北京中绿园签署实物资产交易合同并办理相关事宜。

2.由于北京中绿园为公司控股股东鲁能集团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.8条相关规定，北京中绿园与公司存在关联关系，其摘牌行为构成关联交易，关联交易金额126,944.24万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%,原则上应履行公司股东大会审议程序。但由于北京中绿园通过产权交易所公开摘牌方式取得上述资产，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条有关规定“上市公司与关联人通过面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的关联交易，可以向本所申请豁免提交股东大会审议”。

3.公司就上述关联交易事项，已向深圳证券交易所申请豁免履行股东大会审议程序，若申请未能获得批准，该关联交易事项还需提交公司股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.2条规定，本次交易涉及的资产总额或成交金额为126,944.24万元(该标的资产账面价值为120,837.95万元),未超过公司最近一期经审计总资产的10%及公司最近一期经审计净资产的10%,未达到《公司章程》规定的关于“一般交易”的股东大会审议标准。公司于2024年9月29日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过《关于北京中绿园摘牌公司部分资产暨关联交易的议案》，下步公司将根据本次摘牌情况及时履行信息披露程序，同时督促摘牌方规范做好后续资产转让等相关事宜。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1.公司名称：北京中绿园房地产开发有限公司

2.成立日期：2021年6月17日

3.注册地址：北京市朝阳区王四营乡观音堂文化大道东街二层A256室

4.统一社会信用代码：91110105MA04BRE469

5.通信地址：北京市朝阳区王四营乡观音堂文化大道东街

6.法定代表人：陈维波

7.注册资本：130000.0000万人民币

8.公司类型：有限责任公司(法人独资)

9.营业范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；物业管理；企业管理；工程管理服务；专业承包；机动车公共停车场服务；承办展览展示活动；会议服务；酒店管理；经济贸易咨询；建筑用工程机械与设备租赁；销售建筑材料；工程设计。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

10.北京中绿园为公司控股股东鲁能集团有限公司控制的企业。

11.存在的关联关系

由于北京中绿园为公司控股股东鲁能集团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.8条相关规定，北京中绿园与公司存在关联关系。

12.经查询，北京中绿园非失信责任主体。

13.北京中绿园财务状况

北京中绿园最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

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三、关联交易标的基本情况

（一）标的概况

本次转让的固定资产位于北京市丰台区榴乡路，为公司自持物业，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，交易实施不存在重大法律障碍。

（二）评估情况

公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司以2023年8月31日为基准日对本次拟转让固定资产进行了评估，已履行国有资产监管部门备案程序。该资产账面价值为113,116.40万元，评估值为126,944.24万元。具体情况如下：

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四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易通过公开市场挂牌交易的方式，转让价格以经备案的资产评估结果为基础予以确定，交易价格为126,944.24万元。

五、关联交易协议的主要内容

交易双方拟签署的《实物资产交易合同》主要内容如下：

甲方：天津中绿电投资股份有限公司

乙方：北京中绿园房地产开发有限公司

（一）转让标的

甲方所持有的北京市丰台区榴乡路资产

（二）转让方式

本合同项下标的资产交易已于2024年4月24日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。

（三）转让价款及支付

1.转让价格：根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写） 壹拾贰亿陆仟玖佰肆拾肆万贰仟肆佰元整，即人民币（小写） 1269442400.00元（以下简称转让价款）转让给乙方；增值税税率9%，税费人民币（小写） 104816344.96元，不含税金额人民币（小写）1164626055.04元（税费及不含税金额以实际发票金额为准）。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

2.支付方式：乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后五个工作日内汇入北交所指定的结算账户。

（四）转让标的交割事项

1.甲方应在乙方交纳了全部转让价款后十个工作日内与乙方进行标的资产及相关权属证明文件、技术资料的交接。

2.乙方获得北交所出具的本合同项下的标的资产的产权交易凭证后十个工作日内，乙方应按照国家有关规定到相关部门办理标的资产的变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。

3.甲方应在上述约定的期限内，将标的资产移交给乙方。

六、关联交易目的和影响

本次挂牌转让部分固定资产旨在盘活存量资产，提高资产使用效率，满足公司快速高质量发展的资金需求。经内部测算，本次转让完成后公司预计实现利润0.22亿元。本次资产转让尚需履行协议签署、豁免提交股东大会审议、产权变更等相关程序，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2024年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易金额为111,414.66万元（已经公司2024年第二次临时股东大会审议）。

八、独立董事过半数同意意见

2024年9月27日，经公司第十一届独立董事专门会议第四次会议审议，以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于北京中绿园摘牌公司部分资产暨关联交易的议案》。独立董事认为，公司通过公开挂牌转让方式向关联方转让部分资产，旨在盘活公司存量资产，提升固定资产使用效率；本次交易以公开挂牌形式完成，受让方为符合条件的资产竞买方，交易价格公允且不低于评估底价，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。我们同意该项关联交易，并同意将该事项提交公司董事会审议。公司董事会审议此项关联交易时，关联董事蔡红君先生、王晓成先生需回避表决。

九、保荐机构核查意见

本次关联交易事项已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，公司独立董事专门会议审议同意本次关联交易事项。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

十、备查文件

1.北京产权交易所有限公司交易签约通知书；

2.关于北京中绿园房地产开发有限公司摘牌公司部分资产构成关联交易的豁免申请；

3.实物资产交易合同；

4.第十一届董事会第九次会议决议；

5.第十一届独立董事会专门会议第四次会议决议；

6.第十一届董事会审计委员会第六次会议决议；

7.中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司关联公司北京中绿园摘牌公司部分资产暨关联交易的核查意见。

特此公告。

天津中绿电投资股份有限公司

董事会

2024年9月30日