北京大北农科技集团股份有限公司关于召开2024年第七次临时股东大会的通知

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2024-109

北京大北农科技集团股份有限公司

关于召开2024年第七次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次（临时）会议于2024年9月29日在公司会议室以现场+通讯方式召开，会议审议通过了《关于提请召开公司2024年第七次临时股东大会的议案》，决定于2024年10月23日召开公司2024年第七次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年第七次临时股东大会

2、会议召集人：公司第六届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2024年10月23日（星期三）下午14：30开始。

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年10月23日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；

②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2024年10月23日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2024年10月18日（星期五）

7、出席对象

（1）截至2024年10月18日（星期五）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

（2）不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（授权委托书式样附后），被授权人可不必为本公司股东；或者在网络投票时间参加网络投票。

（3）公司董事、监事及高级管理人员。

（4）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：北京市海淀区澄湾街19号院大北农凤凰国际创新园行政楼104会议室。

二、会议审议事项

1、提案名称

■

2、上述议案已经公司第六届董事会第二十二次（临时）会议、第六届监事会第十二次（临时）会议审议通过，详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告（公告编号：2024-106、2024-107、2024-108）。

3、议案1和议案3为特别决议议案，需出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

4、根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。

三、现场股东大会登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东持法定代表人证明书及股票账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股票账户卡及代理人身份证；

（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书。

投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；

投资者为机构的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位出具的授权委托书。

（4）异地股东可用信函或电子邮件方式登记（信函或电子邮件以2024年10月21日下午17：00前送达本公司为有效登记）。

2、登记时间：2024年10月21日（星期一）

上午：9：00一11：30

下午：14：00一17：30

3、登记地点：北京市海淀区澄湾街19号院大北农凤凰国际创新园行政楼104会议室。

4、 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

5、会议联系方式

（1）会议联系人：鲁永婷

（2）联系电话：010-82478108 E-mail：luyongting@dbn.com.cn

6、会议费用：现场出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期半天。

7、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、第六届董事会第二十二次（临时）会议决议；

2、第六届监事会第十二次（临时）会议决议。

特此通知。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2024年9月30日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362385”，投票简称为“北农投票”。

2、填报表决意见或选举票数：对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年10月23日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年10月23日上午9:15，结束时间为2024年10月23日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席北京大北农科技集团股份有限公司2024年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

■

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股权账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

回 执

截止 年 月 日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2024年第七次临时股东大会。

股东账户： 股东姓名（盖章）：

出席人姓名：

日期： 年 月 日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2024-108

北京大北农科技集团股份有限公司

关于减少注册资本暨修改《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月29日召开第六届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，拟对现行的《公司章程》之有关条款进行修订，具体情况如下：

一、变更公司注册资本

公司于2024年9月29日召开第六届董事会第二十二次（临时）会议及第六届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司层面2023年相关业绩考核指标未达到《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）中规定的第三个解除限售期的业绩条件，公司董事会决定回购注销未达到解除限售条件的限制性股票22,797,325股。同时，公司29名限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定回购注销该29名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票846,000股。此次回购注销限制性股票合计23,643,325股，占公司目前总股本的0.55%。本次回购注销后，公司注册资本由4,323,721,890元减少为4,300,078,565元。

二、修改《公司章程》

■

本次修订《公司章程》尚需提交公司2024年第七次临时股东大会审议通过后生效，同时提请公司股东大会授权董事会及具体经办人办理修订《公司章程》有关的工商登记及备案等相关事宜，具体变更事宜以工商行政管理机关核准为准。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2024年9月30日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2024-107

北京大北农科技集团股份有限公司

关于回购注销2021年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月29日召开第六届董事会第二十二次（临时）会议、第六届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司层面2023年相关业绩考核指标未达到《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）中规定的第三个解除限售期的业绩条件，公司董事会决定回购注销未达到解除限售条件的限制性股票22,797,325股。同时，公司29名限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定回购注销该29名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票846,000股。此次回购注销限制性股票合计23,643,325股，占公司目前总股本的0.55%。该部分股票均为首次授予限制性股票，回购价格为3.93元/股。本次回购注销事项尚需提交公司2024年第七次临时股东大会审议。具体情况如下：

一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、公司于2021年9月8日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。

2、公司于2021年9月15日至2021年9月25日对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议的情况。公示期满后，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、公司于2021年10月8日召开2021年第五次临时股东大会审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、公司于2021年10月25日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划调整及首次授予相关事项出具了法律意见书。

5、公司于2021年11月11日披露《关于2021年限制性股票激励计划授予完成的公告》，限制性股票授予人数（激励对象）869人，限制性股票授予数量85,556,083股，授予价格为每股4.03元，授予日为2021年10月25日，授予限制性股票上市日期为2021年11月10日。

6、公司于2022年6月20日召开第五届董事会第三十八次（临时）会议、第五届监事会第十六次（临时）会议及2022年7月7日召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的7名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票40万股，占公司回购注销前公司总股本的0.01%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

7、公司于2022年8月30日召开第五届董事会第四十二次（临时）会议、第五届监事会第十九次（临时）会议及2022年9月16日召开第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的3名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票14万股，占公司回购注销前总股本的0.0034%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

8、公司于2022年11月10日召开第五届董事会四十六次（临时）会议及第五届监事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计828人，可解锁的限制性股票数量为3,287.2433万股，占公司回购注销前股本总额的0.7939%。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

公司于2022年11月10日召开第五届董事会第四十六次（临时）会议、第五届监事会第二十二次（临时）会议及2022年11月28日召开2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的31名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票283.5万股，占公司回购注销前总股本的0.0685%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

9、公司于2023年8月29日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议及2023年9月15日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的34名激励对象和1名因非执行职务死亡的激励对象所获授但尚未解锁的182.4万股，占公司回购注销前总股本的0.0441%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

10、公司于2023年12月7日召开第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第五次（临时）会议及2023年12月25日召开2023年第八次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因公司层面2022年相关业绩考核指标未达到《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第二个解除限售期的业绩条件，公司董事会决定回购注销未达到解除限售条件的限制性股票23,643,325股。同时，公司4名限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定回购注销该4名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票198,000股。此次回购注销限制性股票合计23,841,325股，占公司回购注销前总股本的0.58%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

11、公司于2024年9月29日召开第六届董事会第二十二次（临时）会议、第六届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司层面2023年相关业绩考核指标未达到《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第三个解除限售期的业绩条件，公司董事会决定回购注销未达到解除限售条件的限制性股票22,797,325股。同时，公司29名限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定回购注销该29名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票846,000股。此次回购注销限制性股票合计23,643,325股，占公司目前总股本的0.55%。监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。该事项尚需提交公司2024年第七次临时股东大会审议。

二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源

（一）本次回购注销原因

1、2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件未成就

根据《2021年限制性股票激励计划》，授予的限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标如下：

■

以2020年外销饲料销量为基数，公司2023年外销饲料增长率37.52%，未满足公司业绩考核指标。

根据《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票计划第三个解除限售期解锁条件未成就，2021年限制性股票计划所有激励对象第三个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票无法解除限售，均由公司回购注销。

2、2021年限制性股票激励计划授予对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格

根据《激励计划》的相关规定，鉴于29名激励对象因个人原因离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票数量、价格

1、回购注销限制性股票数量

公司回购注销2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票数量为22,797,325股，涉及激励对象760人；公司向已离职的29名激励对象授予但尚未解除限售的限制性股票846,000股。本次合计回购注销789名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票23,643,325股。

2、回购注销限制性股票价格

公司于2023年12月7日召开第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第五次（临时）会议及2023年12月25日召开2023年第八次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年度利润分配方案和2023年前三季度利润分配方案已实施完毕，回购价格调整为3.93元/股。

3、本次回购注销限制性股票的资金来源

本次限制性股票回购价格为3.93元/股，回购数量为23,643,325股，本次拟用于回购的资金总额为92,918,267.25元，本次回购限制性股票的资金来源为自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况表

本次回购完成后，公司总股本由4,323,721,890股变更为4,300,078,565股，公司股本结构变动如下：

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四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

根据《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，对于本次已授予的部分限制性股票回购注销对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年度经会计师审计确认后为准。

五、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次限制性股票回购数量、价格及涉及的对象名单进行了核实后认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

六、法律意见书结论性意见

公司本次回购注销部分限制性股票的数量、回购价格、资金来源等内容符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定；公司已就本次回购注销部分限制性股票事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划》的规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。

七、备查文件

1、第六届董事会第二十二次（临时）会议决议；

2、第六届监事会第十二次（临时）会议决议；

3、北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2024年9月30日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2024-106

北京大北农科技集团股份有限公司

关于调整授权子公司为客户提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

北京大北农科技集团股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为了适应当前市场形势，进一步提高融资效率并促进公司产品的销售，公司于2023年12月29日、2024年1月15日分别召开第六届董事会第九次（临时）会议及2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续授权子公司为客户提供担保的议案》（公告编号：2023-156、 2024-005），同意授权云南大北农饲料科技有限公司等29家下属子公司为客户、合作养殖场（户）及担保方提供融资担保，担保额度合计不超过人民币24,050万元，此担保授权将于2024年12月30日到期。

为配合市场发展的需要和提高管理效率，促进公司与客户的深度合作，进一步提高融资效率并促进公司扩大销售规模，公司拟增加授权北京科高大北农生物科技有限公司为客户、合作养殖场（户）及担保方提供融资担保，授权担保额度不超过1,000万元，主要用于供应链金融贷款使用，含本次授权内，公司授权子公司为客户提供担保额度累计不超过人民币25,050万元，并将担保授权有效期延长至2024年年度股东大会召开之日。

含本次授权北京科高大北农生物科技有限公司为客户、合作养殖场(户)及担保方提供融资担保内，控股子公司为客户、合作养殖场(户)就担保方提供融资担保的总额度不超过25,050 万元（即任一时点担保额度不超过25,050万元包含未履行完毕的担保额度在内），占公司最近一期经审计（2023年度）归属于上市公司股东的净资产808,409.15万元的3.1%。为提高工作效率，提请授权公司总裁在上述额度范围内根据实际情况分配、调剂公司及下属控股子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）提供担保的具体金额，并授权公司总裁或相关业务负责人在上述额度范围内组织实施并签署相关协议，授权期限自股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

被授权子公司对外提供担保额度情况如下：

单位：万元

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（二）董事会审议情况

本次调整授权子公司为客户提供担保的事项经公司第六届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，董事会发表了意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，上述担保事项尚需提交公司2024年第七次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 无需经过有关部门批准。

二、被担保人基本情况

被担保对象为与公司保持良好合作关系的客户及合作养殖场（户），须经公司严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项。

被担保对象为公司客户、合作养殖场（户），与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，且不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任担保；

2、担保期限：根据每一笔借款的实际发生日期，按照法律、法规及双方约定确定；

3、担保人：被授权子公司；

4、担保总金额：25,050万元；

5、风险防范措施：

（1）仅为与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的客户、合作养殖场（户）或为公司客户、合作养殖场（户）提供担保的第三方提供融资担保；

（2）要求拟借款的客户、合作养殖场（户）向我公司提供有效反担保；

（3）公司严格定期派出业务与财务人员到场检查其生产经营与财务状况；

（4）担保债务的履行期限不得超过1年。

四、董事会意见

公司调整授权子公司为客户提供担保是为促进公司与客户的深度合作，进一步提高融资效率并促进公司产品的销售，扩大公司业务量。被担保方均为与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的客户、合作养殖场（户）或为公司客户、合作养殖场（户）提供担保的第三方，公司对其资产质量、经营情况、偿债能力及信用状况均能有效掌握，上述担保风险处于公司可有效控制范围内。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司董事会/股东大会审议通过的公司及控股子公司对外担保额度为1,790,070.15万元（含公司及控股子公司之间互相担保额度预计的160亿元），占公司最近一期经审计净资产的221.43%。

截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保余额为1,137,915.11万元，其中：公司及控股子公司对参股公司提供的担保余额为153,417.19万元（其中关联参股公司担保余额为135,578.28万元），占公司最近一期经审计净资产的18.98%；授权子公司为客户实际担保余额为3,629.19万元，占公司最近一期经审计净资产的0.45%；对合并报表范围内单位的实际担保余额为980,868.73万元，占公司最近一期经审计净资产的121.33%。

截至本公告披露日，公司对子公司担保累计逾期金额为0万元，子公司尚未消除担保责任的对外逾期担保金额为2,382.49万元。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2024年9月30日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2024-105

北京大北农科技集团股份有限公司

关于控股子公司增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资概述

1、基本情况

为把握行业发展机遇，落实公司发展战略，优化资本结构，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农集团”）间接控股子公司安徽昌农农牧食品有限公司（以下简称“昌农农牧”或“标的公司”）拟与合肥市种业之都建设及科技强农发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资方”）签署《增资协议》及《增资补充协议》（以下合称“《增资协议》”）。《增资协议》约定投资方向昌农农牧增资3,000万元，其中新增注册资本1,524.07万元，资本公积1,475.93万元，取得昌农农牧4.76%的股权。

公司控股子公司北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“大佑吉畜牧”或“控股股东”）持有昌农农牧80.99%的股权，大佑吉畜牧及昌农农牧其他原股东放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，昌农农牧注册资本由30,481.40万元增至32,005.47万元。公司控股子公司大佑吉畜牧持有昌农农牧股份比例由80.99%下降至77.13%，昌农农牧仍为公司间接控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围内。

2、审议程序

公司于2024年9月29日召开第六届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股的议案》，表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。本次交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、增资标的的基本情况

1、基本信息

（1）公司全称：安徽昌农农牧食品有限公司

（2）注册资本：30,481.40万元

（3）法定代表人：许成虎

（4）注册地址：安徽省合肥市肥东经济开发区燎原路51号

（5）经营范围：罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料生产、加工、销售；畜牧产品加工、销售；农作物、林木、花卉种植、销售；粮食购销；农业副产品销售；畜禽养殖、良种繁育、销售；畜牧机械设备加工、销售；畜禽粪便处理服务；农业科学研究与试验发展及相关技术的检测、推广；本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）是否为失信被执行人：否

（7）增资前后股权结构

本次增资前股权结构如下：

■

本次增资后股权结构如下：

■

（8）大佑吉畜牧及昌农农牧其他原股东放弃本次增资的优先认购权。

2、最近一年及一期主要财务数据

单位：万元

■

注：昌农农牧2023年度财务数据经安徽淮海会计师事务所有限公司审计，并出具皖淮会审字【2024】第145号审计报告。

三、投资方基本情况

1、公司全称：合肥市种业之都建设及科技强农发展基金合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91340122MA8QANAW8N

3、企业类型：有限合伙企业

4、成立日期：2023年4月12日

5、出资额：20,000万元

6、执行事务合伙人：合肥建投资本管理有限公司

7、注册地址：安徽省合肥市肥东县店埠镇双创中心大厦14楼

8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

9、是否为失信被执行人：否

10、股权结构：

■

11、投资方与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

四、交易的定价政策及定价依据

经双方友好协商，本次增资，投资方按照本次增资前昌农农牧整体估值6亿元，以3,000.00万元认购昌农农牧新增的注册资本1,524.07万元，剩余1,475.93万元计入昌农农牧资本公积金，本次增资完成后，投资方持有昌农农牧4.76%的股权。

五、增资方案及协议主要条款

1、签署主体：

甲方：合肥市种业之都建设及科技强农发展基金合伙企业（有限合伙）

乙方：安徽昌农农牧食品有限公司

丙方1：北京大佑吉畜牧科技有限公司

丙方2：北京大北农科技集团股份有限公司

丙方1与丙方2合称“丙方”

丁方1-14：宿州正思贸易合伙企业（有限合伙）、宿州正知贸易合伙企业（有限合伙）、许成虎、徐胜台、邱玉文、周广文、温春发、江厚记、夏仕超、李卫东、周师义、赵强、江绍文、陈兴亮（以下合称“其他股东方”）

2、增资事项

2.1各方同意，投资方以总额3,000.00万元投资标的公司，其中1,524.07万元作为注册资本投入，剩余1,475.93万元进入标的公司资本公积，以取得增资完成后标的公司4.76%的股权；

2.2投资方增资完成后，标的公司注册资本增加1,524.07万元，即注册资本由原30,481.40万元增至32,005.47万元。

3、关于同意签署《增资协议》，大北农集团已向投资方提交了符合法律法规、其公司章程要求的董事会决议，且上述决议中已明确大北农集团同意就标的公司在《增资补充协议》项下的相关支付回购价款义务、支付差额补足款义务、费用支付义务提供连带责任保证。

4、投资方在本协议约定的先决条件成就后的20个工作日内，向标的公司的账户一次性支付全部增资款项（即3,000.00万元）。

5、针对本次增资，标的公司及丙方承诺以下事项：

5.1业绩要求。标的公司的合肥养殖户猪场数、合肥养殖户出栏生猪数在本协议约定时点内达到一定标准且标的公司2024年-2028年连续五个会计年度净利润之和不低于4亿元。

5.2若（i）标的公司未完成协议约定的业绩要求中任一指标；和/或（ii）大北农集团未自本次增资交割日起5年内完成以投资方满意之价格发行股份购买资产的方式收购投资方的股权份额。出现前述任一情形，投资方有权要求标的公司按照年化5.5%单利回购投资方所持有的全部或部分标的公司股份，大佑吉畜牧和/或大北农集团为标的公司向投资方支付回购价款的义务向投资方提供连带责任保证，保证期间为两年。

6、标的公司及标的公司其他股东方同意并自愿向大佑吉畜牧和/或大北农集团所承担的上述担保责任提供反担保，其中其他股东方按协议签署时其在标的公司的持股比例按比例为大佑吉畜牧和/或大北农集团所承担的上述担保责任提供反担保。

7、任何一方违约时，守约方除有权要求违约方依据本协议之约定支付损害赔偿金外，还有权要求违约方继续履行本协议。

8、《增资协议》自自然人签约方签字及非自然人签约方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

六、对公司的影响

昌农农牧本次增资旨在进一步引进投资人，推动昌农农牧快速发展。大佑吉畜牧本次放弃昌农农牧增资的优先认购权是基于战略规划，并结合昌农农牧补充流动资金与优化资本结构的综合考虑。本次增资完成后，昌农农牧仍为公司间接控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

1、第六届董事会第二十二次（临时）会议决议；

2、《合肥市种业之都建设及科技强农发展基金合伙企业（有限合伙）与安徽昌农农牧食品有限公司之增资协议》及相关协议。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2024年9月30日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2024-104

北京大北农科技集团股份有限公司

第六届监事会第十二次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次（临时）会议通知于2024年9月24日以电子邮件方式发出，会议于2024年9月29日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议由监事会主席周业军先生主持，应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经本次监事会记名投票的方式有效表决，会议审议通过了如下议案：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

1、本次回购注销原因

（1）2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件未成就

根据《2021年限制性股票激励计划》，授予的限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标如下：

■

以2020年外销饲料销量为基数，公司2023年外销饲料增长率37.52%，未满足公司业绩考核指标。

（2）2021年限制性股票激励计划授予对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格

根据《激励计划》的相关规定，鉴于29名激励对象因个人原因离职，公司决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销。

2、本次回购注销限制性股票数量、价格

本次限制性股票回购价格为3.93元/股，回购数量为23,643,325股，本次拟用于回购的资金总额为92,918,267.25元，回购限制性股票的资金来源为自有资金。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-107）。

监事会认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

1、第六届监事会第十二次（临时）会议决议。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司监事会

2024年9月30日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2024-103

北京大北农科技集团股份有限公司

第六届董事会第二十二次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次（临时）会议通知于2024年9月24日以电子邮件方式发出，会议于2024年9月29日在公司会议室以现场+通讯方式召开，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事长邵根伙先生，董事谈松林先生、邵丽君女士现场参加会议，其他董事均以通讯方式参加会议。本次会议由董事长邵根伙先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于控股子公司增资扩股的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司增资扩股的公告》（公告编号：2024-105）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

（二）审议通过《关于调整授权子公司为客户提供担保的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整授权子公司为客户提供担保的公告》（公告编号：2024-106）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年第七次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

1、本次回购注销原因

（1）2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件未成就

根据《2021年限制性股票激励计划》，授予的限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标如下：

■

以2020年外销饲料销量为基数，公司2023年外销饲料增长率37.52%，未满足公司业绩考核指标。

（2）2021年限制性股票激励计划授予对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格

根据《激励计划》的相关规定，鉴于29名激励对象因个人原因离职，公司决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销。

2、本次回购注销限制性股票数量、价格

本次限制性股票回购价格为3.93元/股，回购数量为23,643,325股，本次拟用于回购的资金总额为92,918,267.25元，回购限制性股票的资金来源为自有资金。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-107）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年第七次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-108）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年第七次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于提请召开公司2024年第七次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-109）。

表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

三、备查文件

1、第六届董事会第二十二次（临时）会议决议。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2024年9月30日