宝鸡钛业股份有限公司2024年半年度报告摘要

公司代码：600456 公司简称：宝钛股份

债券代码：155801 债券简称：19宝钛01

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本报告期，公司不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

单位:亿元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

■

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2024－028

债券代码：155801 债券简称：19宝钛01

宝鸡钛业股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宝鸡钛业股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年8月9日以书面形式向公司各位董事发出以通讯方式召开公司第八届董事会第七次会议的通知。公司于2024年8月19日召开了此次会议，会议应出席董事6人，实际出席6人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

1、以6票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2024年半年度报告》及其摘要。

该事项已经公司审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。

2、以6票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，具体内容详见2024－029号公告。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

2024年8月20日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2024－029

债券代码：155801 债券简称：19宝钛01

宝鸡钛业股份有限公司

2024年半年度募集资金存放与

实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

1、 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2021〕17号）文核准，并经上海证券交易所同意，宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2021年2月非公开发行人民币普通股（A 股）股票 47,511,839股，发行价为每股人民币42.20元，共计募集资金2,004,999,605.80元，扣除承销保荐费人民币37,089,992.90元（含税），募集资金到账金额为人民币1,967,909,612.90元，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2021年2月2日出具了《验资报告》（希会验字[2021]0009号）。上述募集资金到账金额扣除其他发行费用人民币1,668,814.95元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,966,240,797.95元。

2、募集资金使用和结余情况

2024年半年度实际使用募集资金 5,859.06 万元，以前年度已使用募集资金159,848.11万元， 累计已使用募集资金165,707.17 万元。

截至2024年6月30日，募集资金专户余额为19,714.50万元，其中：募集资金余额为 15,916.91 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 3,797.59 万元；使用部分闲置募集资金临时补充流动资金15,000.00万元。

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和自律监管规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2021年2月24日，公司与保荐机构西部证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2、募集资金专户存储情况

截至2024年6月30日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：万元

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

截止2024年6月30日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”；

2、募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（1）2023年4月12日，公司召开的第八届董事会第一次临时会议、第八届监事会第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过2亿元（含2亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，公司保荐机构西部证券股份有限公司出具了无异议核查意见。具体内容详见2023年4月13日披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-002）。

2023年12月25日，公司将上述临时补充流动资金中的1亿元募集资金提前归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见2023年12月27日公司披露的《公司关于提前归还临时补充流动资金的募集资金公告》（公告编号：2023-035）

2024年4月10日，公司将上述临时补充流动资金中剩余的 1 亿元募集资金归还至募集资金专用账户，具体内容详见2024年4月12日公司披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于归还临时补充流动资金的募集资金公告》（公告编号：2024-010号)。

（2）2024年4月26日，公司召开的第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1.5亿元（含1.5亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，公司保荐机构西部证券股份有限公司出具了无异议核查意见。具体内容详见2024年4月27日公司披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-012）。

4、对闲置募集资金进行现金管理情况

报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理情况。

5、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募投项目中，检测、检验中心及科研中试平台建设项目不是生产性项目，是为高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目、宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目及公司现有生产经营提供保障的保障性项目，间接提高公司盈利能力，故该项目不单独核算效益。

6、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用

7、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用

8、节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

9、募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期，公司第八届董事会第六次临时会议、2023年度股东大会审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》，公司在综合考虑宝鸡区域位置、人才储备、科研高校等资源限制，以及高端人才引进、科研项目争取、产学研等方面的合作与中心城市存在较大差距等多种因素后，在宝鸡地区进行“科研中试平台”建设已不具备优势，不能充分发挥科研中试平台的作用，决定“科研中试平台”不再建设，并将该项目未使用剩余募集资金4,424.15万元投向变更为 “钛合金3D打印中试产线建设项目”。具体内容详见公司于2024年6月14日披露的《公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-020）、2024年6月28日披露的《公司2023年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-025）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附表一：募集资金使用情况对照表；

附表二：变更募集资金投资项目情况表。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

2024年8月20日

附表一： 募集资金使用情况对照表

宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：2024年6月30日 单位：人民币万元

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注：（1）补充流动资金项目募集资金计划投入51,500 万元，扣除发行费用后实际投入47,624.08万元；

（2）因 “检测、检验中心及科研中试平台建设项目”的子项目“科研中试平台”不再建设，并将该项目未使用剩余募集资金4,424.15万元投向变更为 “钛合金3D打印中试产线建设项目”，“检测、检验中心及科研中试平台建设项目”承诺投入募集资金金额相应变更为16,575.85万元。

附表二：

变更募集资金投资项目情况表

宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：2024年6月30日 单位：人民币万元

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证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2024－030

债券代码：155801 债券简称：19宝钛01

宝鸡钛业股份有限公司

2024年上半年日常关联交易执行

情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宝鸡钛业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第五次会议和2023年度股东大会审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，对公司2024年关联交易预计情况进行了审议并公告。具体内容详见公司于2024年3月30日披露的《公司日常关联交易公告》（公告编号：2024-006）。

现将公司2024年上半年日常关联交易执行情况公告如下：

■■

2024年上半年公司与同一控制下的各关联人实际发生的各类别关联交易总额未超过对应的预计总额。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

2024年8月20日

证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2024－031

债券代码：155801 债券简称：19宝钛01

宝鸡钛业股份有限公司

第八届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宝鸡钛业股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年8月9日以书面形式向公司各位监事发出以通讯方式召开公司第八届监事会第七次会议的通知。公司于2024年8月19日召开了此次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

1、以3票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司2024年半年度报告》及其摘要。

2、以3票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《宝鸡钛业股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

监事会认为：

1、董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2024年半年度报告》的编制和审议程序符合相关法律、行政法规及中国证监会的规定，该报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

2、监事会在提出本意见前，未发现参与2024年半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

宝鸡钛业股份有限公司监事会

2024年8月20日