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2024年11月25日 星期一
董事会席位争夺战一触即发 科林电气控股权之争进入“第二季”
◎编辑 刘立 徐锐
前期双方不懈增持、收集上市公司股权筹码，以期在日后董事会席位争夺上占得先机，由海信网能和石家庄国资“上演”的科林电气控股权争夺战，即将进入“新一季”。
8月3日，科林电气连发数则公告，事关公司董、监事会换届选举。其中明确，公司将于8月30日召开2024年第一次临时股东大会审议相关换届选举事宜。公司当日同时披露的公告还显示，第一大股东海信网能提名董事人员已由此前公布的7名缩减为5名，非职工代表监事候选人由2名减少为1名。而从整体已披露董事会和监事会候选人名单看，科林电气董事长张成锁及其核心高管团队将悉数出局，曾被其称为“野蛮人”的海信网能则来势汹汹，意欲掌控上市公司董事会进而主导经营。
科林电气也在公告中强调，公司章程规定董事人数为7人，股东海信网能和石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司及其一致行动人合计提名董事候选人为10人，董事候选人能否履职存在不确定性，相关董事能否履职尚需公司股东大会审议。
最终结局如何？本月底将见分晓。
董事会席位争夺战一触即发
科林电气公告显示，公司将于8月30日召开2024年第一次临时股东大会。此次临时股东大会审议议案有三大项，即“关于董事会换届选举暨提名选举公司第五届董事会非独立董事的议案”“关于董事会换届选举暨提名选举公司第五届董事会独立董事的议案”及“关于监事会换届选举暨提名选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案”。
值得一提的是，7月25日科林电气曾公告，第一大股东海信网能提请上市公司召开临时股东大会进行董事会及监事会换届选举相关事项，并一口气提名了7名董事候选人和2名监事候选人，其争抢上市公司话语权的意图充分显现。
但8月3日科林电气最新公告显示，公司日前收到海信网能发来的《关于石家庄科林电气股份有限公司董事会、监事会换届选举暨提名董事候选人、独立董事候选人及监事候选人的函》，海信网能已将4名非独立董事候选人减少为3名，3名独立董事候选人减少为2名，2名非职工代表监事候选人减少为1名。
海信方面在3月18日首次发布的权益变动报告书中即已明确，其最终目的是取得上市公司控制权，而目前海信已经取得上市公司44.51%的表决权比例，与第二大股东阵营29.51%的表决权比例相差15个百分点，因此，海信在未来董事会席位争夺中有一定优势。
而从最新公告来看，目前科林电气董事会已同意提名秘勇、王永、李倩、陈维强、史文伯、吴象松为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名王凡林、陈江涛、刘欢、钟耕深为第五届董事会独立董事候选人。
在提名数量方面，前两大股东阵营可谓旗鼓相当。其中，海信网能拟提名5名董事候选人，分别为非独立董事候选人陈维强、史文伯和吴象松；独立董事候选人刘欢和钟耕深，非职工代表监事候选人王存军。石家庄国投集团及其一致行动人拟提名5名董事候选人，分别是非独立董事候选人秘勇、王永和李倩，独立董事候选人王凡林和陈江涛；此外，还拟提名1名监事候选人张贵波。
不过，最终两大股东阵营谁将在上市公司董事会选举上占据主导优势，目前仍存变数，中小股东的投票表态也颇为重要。科林电气称，由于公司董事会提名候选人超过7人，所以本次董事会、监事会换届选举尚需提交2024年第一次临时股东大会以累积投票制的方式选举产生第五届董事会成员和第五届监事会成员。
根据公司公告，最终非独立董事6名候选人中，将选出4名为公司新一届非独立董事；独立董事4名候选人中，将选出3名为新一届独立董事；相比之下，非职工代表监事则是“2选2”的格局（1名职工监事已选出），已无太大悬念。
公司管理层将“大换血”
海信网能此番提请召开临时股东大会，以股东身份启动科林电气董事会、监事会换届选举，并非“临时起意”。
科林电气此前公告，现任董事会自2023年9月11日起就已任期届满，目前处于“超期服役”状态，且已有独立董事提出辞职。
海信网能相关人士曾表示，上市公司董事会依法按时换届选举问题关乎上市公司的合规运作与稳定发展，关乎全体股东利益，尤其是中小股东利益。在此情况下，海信网能迫不得已按照相关法律法规，正式向上市公司董事会提请召开临时股东大会，启动董事会、监事会换届选举程序。
根据公开资料，科林电气现有7名董事，其中独立董事3人。非独立董事为董事长张成锁，副董事长李砚如，董事、总经理屈国旺，董事、副总经理董彩宏。而目前公司董事会提名的下届董事会和监事会候选人名单中，除原副总经理王永被提名为非独立董事外，以董事长张成锁为代表的现任高管团队已大部分退出。
在足额收购所需股份，所持科林电气表决权股份比例达到44.51%后，海信网能能否如愿真正掌控科林电气，无疑是外界关注焦点。
海信方面知情人士曾透露，在启动科林电气董事会换届选举的过程中，并未得到相关各方的理解和响应。
此前，有资深投行人士曾对编辑表示，海信部分要约收购成功后，未来也还会面临很多问题。解决办法就是要和地方政府坐下来谈，海信要的是有协同效应共同发展，地方政府要的是企业在当地发展，两者之间并不是不可协调的矛盾。“两边斗起来，对公司并没有好处，公司经营被干扰了，无论是海信方面还是地方政府，都不想看到，也是双输。”
另据科林电气最新公告，海信网能以及张成锁、邱士勇日前分别收到河北证监局警示函。其中，海信网能因在5月14日披露的详式权益变动报告书（二次修订稿）中，所披露的“信息披露义务人本次权益变动所需资金全部来源于自有资金”，与实际使用资金的资金来源存在一定出入，相关信息披露存在瑕疵，因此收到河北证监局警示函。张成锁和邱士勇则因此前亲属短线交易事宜而收到河北证监局警示函。
“目前来看，两大阵营彼此的‘火药味’还是比较浓，都在找对方瑕疵，以便在后续换届选举中占据有利位置。”有知情人士向编辑透露。
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