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2025年04月07日 星期一
龙星化工有限公司关于签署股权收购合作意向书的公告
证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2024-067
龙星化工有限公司
关于签署股权收购合作意向书的公告
公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次签署的《合作意向书》是签署双方就本次交易达成的初步意向。后续具体事项应根据尽职调查结果和交易双方协商确定，并必须签署正式的股权转让协议。因此，投资者最终能否实施存在不确定性，请注意投资风险。
2. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上市公司对外投资与实际控制人的共同投资尚未构成相关交易的本质。如果签署正式的股权转让协议，将构成相关交易。根据初步计算，本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司将根据尽职调查结果和各方进一步协商的具体情况，明确相关事宜后，依照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，应当履行相应的审批程序和信息披露义务。在公司完成审批程序和交易事项实施之前，现阶段的工作不会对公司的生产经营和业绩产生重大影响。
一、合作意向书基本情况
收购方龙星化工有限公司(以下简称“龙星化工”或“公司”)、自然人刘江山和转让方CSRC (SINGAPORE) PTE LTD(中橡(新加坡)有限公司(以下简称“交易对手”)于2024年7月16日签署了《合作意向书》，交易方就股权交易达成初步合作意向：龙星化工和自然人刘江山计划收购中橡（鞍山）化工有限公司、中橡（重庆）炭黑有限公司（以下简称“目标公司”） 100%股权。其中，龙星化工转让目标公司55%，刘江山转让目标公司45%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，由于自然人刘江山是龙星化工的实际控制人，股权交易是上市公司和实际控制人的共同投资，签署的合作意向尚未构成相关交易的本质，如签署正式的股权转让协议，将构成相关交易。股权交易采用上市公司和实际控制人外商投资的形式，考虑到目标公司目前处于亏损状态，为了有效控制收购风险，降低经营不确定性，引入实际控制人，可以降低上市公司独立投资和后续经营资本成本，分散投资风险，不会产生银行间竞争，不会影响公司的独立性，不会损害公司和股东，特别是少数股东的利益。
根据初步估算，预计本次交易不构成上市公司重大资本 《产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本合作意向书是交易方初步谈判的框架和指导文件，无需提交董事会或股东大会审议。根据尽职调查结果、各方进一步谈判的具体情况和交易进展，公司将履行相应的决策、审批程序和信息披露义务，如《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定和要求。
二、二。交易对方的基本情况
企业名称：CSRC (SINGAPORE) PTE LTD (中橡(新加坡)有限公司
唯一的实体编号（UEN）:199705410C
成立日期：1997-08-02
企业类型：私人有限公司
地址：1 HARBOURFRONT AVENUE #14-07 KEPPEL BAY TOWER SINGAPORE(098632)
三、目标公司的基本情况
目标公司1：
1、企业名称：中橡（鞍山）化工有限公司
2、统一社会信用代码：912103007283958
3、企业类型:有限责任公司(外国法人独资)
4、成立日期：2001年4月18日
5、法定代表人：赵天福
6、注册资本：14万美元，985万美元
7、经营范围:生产炭黑及相关衍生品。(依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。)
8、注册地址：鞍山市立山区红旗路1号
9、股东及持股比例：CSRC (SINGAPORE) PTE LTD(中橡(新加坡)有限公司持有100%的股份
10、中橡（鞍山）化工有限公司未持有公司股份；与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联或利益安排。经调查，中橡（鞍山）化工有限公司不属于不诚实的执行人。
目标公司2：
1、公司名称：中橡(重庆)炭黑有限公司
2、统一社会信用代码：9150011561612074
3、企业类型:有限责任公司(外国法人独资)
4、成立日期：2010年9月21日
5、法定代表人：赵天福
6、注册资本：4610万美元
7、经营范围:生产炭黑及相关衍生产品(不含危险化学品、监测化学品等许可项目)，销售上述产品，提供售后服务。(法律、法规禁止上述范围的，不得经营，法律、法规规定需要审批许可的，未取得相关审批许可的，不得经营)
8、注册地址：重庆长寿经济技术开发区齐心大道50号
9、股东及持股比例：CSRC (SINGAPORE) PTE LTD(中橡(新加坡)有限公司持有100%的股份
10、中橡木（重庆）炭黑有限公司未持有公司股份；与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联或利益安排。经调查，中橡木（重庆）炭黑有限公司不属于不诚实的执行人。
四、合作意向书的主要内容
收购方1：龙星化工有限公司
收购方二：刘江山
出让方：CSRC (SINGAPORE) PTE LTD(中橡(新加坡)有限公司
目标公司:中橡(鞍山)化工有限公司、中橡(重庆)炭黑有限公司
(上述买方与买方二合称为“甲方”，转让方称为“乙方”)
(1)本次意向收购的内容
本次收购的目标是出让人持有的目标公司100%的股权及其所有权利、利益和义务。
(二)收购价格及支付方式
经进一步尽职调查和协商，双方同意确定收购价格。
在双方签订正式股权转让协议时，将确定支付方式和时间。
(三)尽职调查
本意向书签署后，买方有权对目标公司进行尽职调查，了解目标公司的资产、负债、经营状况、法律风险等。转让人应配合买方的尽职调查，并提供所需的文件和资料。
(四)保密条款
双方同意，在收购过程中，双方获得的所有非公开信息（包括但不限于商业秘密、财务信息等）均应保密。除法律或监管机构要求或同意外，任何一方不得向任何第三方披露或披露上述非公开信息。
(五)排他条款
在双方协商期间（本意向书签署后6个月内），转让人不得与其他第三方联系或协商目标公司的股权转让。
(六)本意向书的有效性
本意向书仅为双方就本次收购达成的初步意向。双方应在本意向书签署后尽快协商本次收购的具体事宜，并签署正式的股权转让协议。
五、对公司的影响
签署本合作意向书不会对公司业绩产生重大影响。
六、 风险提示
1、本次交易仍处于谈判阶段，本次签署的意向书仅为框架性、意向性指导文件，不作为股权收购的依据。在后续投资事项具体实施前，公司将依法履行董事会或股东大会的审批程序，是否可以获得审批。双方仍需就具体合作事项签订正式的股权转让协议，具体的收购计划和收购细节以双方最终签署的正式协议为准。
2、本次交易仍存在重大不确定性。公司还需要对目标公司进行进一步的尽职调查，并根据尽职调查结果进一步协商谈判最终交易价格、交易资产、交易条件等。在履行意向书的过程中，由于政策调整或市场环境的变化，以及公司自身在后续调查和谈判过程中的实际情况，可能存在投资决策方案变更或合作推广进度达不到预期的风险。
3、公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定，按照项目进度，分阶段及时履行信息披露义务。请注意投资风险。
七、备查文件
1、《合作意向书》
特此公告。
龙星化工有限公司
2024年7月16日
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