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2024年11月25日 星期一
亚通精工计划收购IPO“弃考生” 上海证券交易所询问是否避免重组上市
◎编辑 夏子航
日照兴业汽车零部件有限公司（以下简称“兴业汽车零部件”）在撤回IPO申请后，迅速投资于亚通精工的“拥抱”。然而，这笔交易受到了监管部门的询问。5月27日晚，亚通精工收到了上海证券交易所关于其重大资产购买计划的询价信。本次交易是否避免重组上市识别、资金收购来源等问题已成为监管调查的焦点。
根据计划，亚通精工计划以现金支付方式购买兴业集团和新兴合伙公司持有的兴业汽车零部件55.00%股权。截至计划签署之日，目标公司的审计评估尚未完成，目标资产的评估价值和交易价格尚未确定。
亚通精工的主要业务是商用车和乘用车冲压焊接部件和矿山辅助运输设备的研发、生产、销售和服务，工业汽车零部件的主要业务是商用车车架和车身部件的研发、生产和销售。截至2023年底，目标公司总资产、净资产和营业收入分别为18亿元、14.47亿元和15.91亿元，约相当于上市公司总资产、净资产和营业收入的51.12%、交易完成后，70.28%和92.39%的标的资产对上市公司的资产结构和业绩有很大影响。
对此，上海证券交易所要求亚通精工结合目标公司的表决权比例、目标公司董事会席位分布情况、日常经营决策机制等，说明本次交易完成后公司能否实际获得目标公司的控制权和具体认定依据；此次仅购买55%股份的原因和主要考虑是否有进一步收购目标公司股份的安排，以及是否有其他协议。同时，上海证券交易所要求亚通精工结合上述问题进行分析，解释交易是否避免重组上市。
4月30日，沪深证券交易所正式发布修订后的上市公司重大资产重组审计规则，进一步支持上市公司通过标准化并购提高投资价值。沪深证券交易所在审计规则中修订了重组上市条件，分别改善了上海主板、深圳主板和创业板的重组上市条件，严格控制了注入资产的质量。
具体来说，上海证券交易所要求主板上市公司重组上市，目标资产应满足以下条件：近三年连续利润，近三年净利润不少于2亿元，近一年净利润不少于1亿元，近三年净现金流不少于2亿元或营业收入不少于15亿元。
根据公告，2022年和2023年兴业汽车零部件的营业收入分别为14.57亿元和15.91亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为1.41亿元和1.45亿元。
值得注意的是，兴业汽车零部件曾计划在IPO冲刺上海证券交易所主板上市。今年4月初，IPO终止，因为该公司和赞助商主动“撤回订单”。
在这次调查中，上海证券交易所还将重点关注目标公司IPO的“撤销”。上海证券交易所要求亚通精工公司补充说明，目标公司首次撤回首次公开发行申请的主要考虑因素，相关因素的影响是否消除，是否可能构成本次收购的障碍。
根据年报，亚通精工2023年底货币资金5.04亿元，其中受限资金2.17亿元。公司可自由流动的资金远低于目标公司的净资产。对此，上海证券交易所还要求亚通精工结合与交易对手初步协商的交易价格，说明收购的预期资金来源，包括自有资金和外部资金的预期金额和比例、外部资金的具体来源和后续偿还贷款的相关安排，并说明是否存在高杠杆收购；结合上述问题的回答、公司债务结构、现金流和公司生产经营所需的现金，说明本次收购对公司财务状况和日常经营的影响，并充分提示交易风险。
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