深圳市禾望电气股份有限公司

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2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年2月2日至2021年2月18日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年2月20日出具了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。本激励计划获得2021年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

4、2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时董事会会议和2021年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，同意以2021年2月24日为授予日，向符合条件的204名激励对象授予股票期权1,099.00万份。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

5、2021年5月18日，2020年年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配方案》，本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.062元(含税)。鉴于公司2020年年度权益分派已于2021年6月1日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2021年6月2日召开2021年第四次临时董事会会议和2021年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由16.06元/股调整为15.998元/股。

6、2021年10月28日，公司召开2021年第六次临时董事会会议和2021年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原激励对象中20人因个人原因已离职及1人当选为公司监事，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权870,000份。

7、2022年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于修订公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中6人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权235,000份。

8、2022年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。董事会认为公司2021年股票期权激励计划第一个行权期可行权的条件已经满足，可以对177名激励对象授予的股票期权第一次申请行权，可行权的股票期权数量为395.40万份。

9、2022年4月20日，2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配方案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.07元（含税）。鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年5月11日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于2022年5月11日召开2022年第三次临时董事会会议和2022年第三次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由15.998元/股调整为15.928元/股。

10、2023年1月6日，公司召开2023第一次临时董事会会议和2023年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中13人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计408,000份。

11、2023年4月6日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中2人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计108,000份。由于公司未达到本激励计划第二个行权期的行权条件，公司对162名激励对象所持有的已获授但尚未行权的第二个行权期对应的股票期权2,707,500份进行注销。综上，本次拟注销股票期权数量合计2,815,500份。

12、2023年8月2日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年及2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销2021年及2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，原股票期权激励对象中5人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定注销2021年激励计划5名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计78,000份。根据《激励计划》的相关规定，董事会决定对2021年股票期权激励计划的行权价格由15.928元/股调整为15.867元/股。

13、2024年4月18日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，薪酬与考核委员会审议了该议案，律师出具法律意见书。董事会认为公司2021年股票期权激励计划第三个行权期可行权的条件已经满足，可以对155名激励对象授予的股票期权申请行权，可行权的股票期权数量为2,602,800份。

14、2024年4月18日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2021年及2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，原股票期权激励对象中2人因个人原因已离职及1人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定及不符合可以行使当期全部权益的规定。公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权及注销个人考评不达标对应不得行权的股票期权合计26,700份。

二、2021年股票期权激励计划设定的第三个行权期行权条件成就情况

根据激励计划的相关规定，授予股票期权的等待期为38个月。授予股票期权第三个行权期为自股票期授予日起38个月后的首个交易日起至股票期权授予日起50个月内的最后一个交易日止。公司授予股票期权授予日为2021年2月23日。公司授予的股票期权的等待期即将届满。

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综上所述，董事会认为公司设定的第三个行权期行权条件已经成就，根据公司激励计划的行权安排，第三个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为30%，即公司155名激励对象第三个行权期可行权的股票期权共计2,602,800份，公司将按照激励计划的相关规定办理第三期行权相关事宜。

三、公司2021年股票期权激励计划第三个行权期的行权安排

1、授予日：2021年2月24日。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

3、第三个行权期可行权的激励对象共计155人，可行权的股票期权为2,602,800份。

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

4、行权价格为15.867元/股。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。

5、行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商。

6、行权安排：本次股票期权行权截止日期为2025年4月23日。行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

7、激励对象行权情况

单位：万份

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四、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划第三个行权期可行权条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，155名激励对象满足可行权条件。本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》等的有关规定，可行权的激励对象的资格合法、有效。

五、监事会意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权资格合法有效，满足公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及修订稿设定的第三个行权期的可行权条件，同意公司为155名激励对象办理第三个行权期的2,602,800份股票期权的行权手续。

六、律师的法律意见

北京市君泽君（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销和本次行权已取得必要的批准和授权，本次激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，本次注销和本次行权符合《管理办法》和《2021年激励计划（草案）》的规定。

七、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议；

2、第三届监事会第七次会议决议；

3、北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市禾望电气股份有限公司2021年股票期权激励计划相关事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市禾望电气股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2024-035

深圳市禾望电气股份有限公司

关于2023年股票期权激励计划

首次授予部分第一个行权期行权条件成就

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、本次符合股票期权行权条件的激励对象为334人。

2、股票期权拟行权数量：8,660,000份；行权价格：27.589元/份。

3、拟行权股票期权的股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

4、本次行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

5、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：

一、2023年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年3月31日，公司召开2023年第四次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司2023年第四次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司〈2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“君泽君律师”）出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。

2、公司已在公司网站对首次授予激励对象名单进行了公示，公示期自2023年4月2日至2023年4月11日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年4月12日出具了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年4月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。本激励计划获得2023年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

4、2023年4月17日，公司召开2023年第五次临时董事会会议和2023年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，同意以2023年4月17日为首次授予日，向符合条件的350名激励对象首次授予股票期权2,247万份。君泽君律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划调整及授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

5、2023年8月2日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年及2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销2021年及2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，首次授予激励对象中5人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定注销2023年激励计划首次授予中5名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计300,000份。根据《激励计划》的相关规定，董事会决定对2023年股票期权激励计划的行权价格（含预留）由27.65元/股调整为27.589元/股。

6、2024年4月18日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，薪酬与考核委员会审议了该议案，律师出具法律意见书。董事会认为公司2023年股票期权激励计划第一个行权期可行权的条件已经满足，可以对334名激励对象授予的股票期权第一次申请行权，可行权的股票期权数量为8,660,000份。

7、2024年4月18日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2021年及2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据《激励计划》的相关规定，原股票期权激励对象中11人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定注销2023年激励计划11名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计520,000份。

二、2023年股票期权激励计划首次授予部分设定的第一个行权期行权条件成就情况

根据激励计划的相关规定，授予股票期权的等待期为12个月。授予股票期权第一个行权期为自股票期授予日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日止。公司授予股票期权授予日为2023年4月17日。公司授予的股票期权的等待期即将届满。

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综上所述，董事会认为公司设定的第一个行权期行权条件已经成就，根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，即公司334名激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计8,660,000份，公司将按照激励计划的相关规定办理第一期行权相关事宜。

三、公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权安排

1、授予日：2023年4月17日。

2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

3、第一个行权期可行权的激励对象共计334人，可行权的股票期权为8,660,000份。

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

4、行权价格为27.589元/股。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。

5、行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商。

6、行权安排：本次股票期权行权截止日期为2025年4月16日。行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

7、激励对象行权情况

单位：万份

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四、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划第一个行权期可行权条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，334名激励对象满足可行权条件。本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》等的有关规定，可行权的激励对象的资格合法、有效。

五、监事会意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权资格合法有效，满足公司《2023年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期的可行权条件，同意公司为334名激励对象办理第一个行权期的8,660,000份股票期权的行权手续。

六、律师的法律意见

北京市君泽君（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销和本次行权已取得必要的批准和授权，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期的行权条件已经成就，本次注销和本次行权符合《管理办法》和《2023年激励计划（草案）》的规定。

七、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议；

2、第三届监事会第七次会议决议；

3、北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市禾望电气股份有限公司2023年股票期权激励计划相关事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市禾望电气股份有限公司董事会

2024年4月19日