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2024年11月22日 星期五
天津友发钢管集团有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告
证券代码：601686 简称证券:友发集团 公告编号：2023-070
债券代码：113058 转债简称:友发转债
天津友发钢管集团有限公司
第四届董事会第三十六次会议决议公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
天津友发钢管集团有限公司(以下简称本公司) 第四届董事会第三十六次会议于2023年7月12日召开，会议通知及相关资料于2023年7月7日通过电子邮件和专人发送。董事会应当有9名董事参加会议表决，9名董事实际参加表决。会议由董事长李茂津先生主持。会议的出席人员包括3名公司监事和董事会秘书。
会议的召开和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，决议如下：
(一)审议通过《关于转让控股子公司少数股东权益，放弃部分优先认购权，增资的议案》
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《天津友发钢管集团有限公司关于转让控股子公司少数股东权益、放弃部分优先认购权、增资的公告》(编号:2023-071)。
特此公告。
天津友发钢管集团有限公司董事会
2023 年 7 月 12 日
证券代码：601686 简称证券:友发集团 公告编号：2023-071
债券代码：113058 债券简称:友发转债
关于天津友发钢管集团有限公司
受让控股子公司少数股东的权益
放弃部分优先认购权，并向其增资公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
重要内容提示：
● 天津友发钢管集团有限公司(以下简称“友发集团”或“公司”) 控股子公司唐山友发新建筑设备有限公司(以下简称“唐山友发新建筑材料”)股东河北策汇企业管理咨询有限公司(以下简称“河北策汇”)、河北胜华钢管有限公司(以下简称“河北胜华”)、河北兴发建筑设备有限公司(以下简称“河北兴发”)、任丘顺兴脚手架厂(以下简称“任丘顺兴”)、张永生、龚爱民、孙赶良、孙建利、王前、姚永申、张凯、杜红芬拟转让其全部股权。友发集团拟转让其中之一 10,870 同时，唐山友发新建材计划引进天津永丰管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津永丰”）转让 1,130 出资1万元，其他股东放弃上述12名股东转让股权的优先认购权。
● 为进一步扩大资本实力，唐山友发新型建材拟增资 140,000 原股东友发集团全额认购1万元，天津源通泽管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津源通泽”)、唐山帮明贸易有限公司(以下简称“唐山帮明”)、杭州热联集团有限公司(以下简称“杭州热联”)、天津友兴管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津友兴”)、天津永丰等原股东放弃增资优先认购权。增资完成后，友发集团持有唐山友发新型建材 89.262% 唐山友发新型建材仍是公司的控股子公司，不影响公司合并报表的范围。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施无重大法律障碍，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
(一)基本情况
1. 转让股权
唐山友发新型建材原股东河北策惠、河北胜华等12名原股东根据发展规划和业务发展现状转让其全部股份。张永生和王前两名股东分别持有 1,000 万元股权、130 将1万元股权转让给新引进的股东天津永丰，其他股东放弃转让股权的优先购买权。王前另将其持有 870 1万元股权转让给友发集团；河北盛华、河北兴发、河北策惠、任丘顺兴、孙赶良、龚爱民、杜红芬、孙建利、姚永申、张凯等10名股东将各自持有 1,000 万元股权全部转让给友发集团。
股权转让完成后，各股东持股如下：
单位：人民币万元
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2. 增资
为进一步增强唐山友发新建材的资本实力，提高市场竞争力，唐山友发新建材计划增加注册资本14亿元，由友发集团以货币认购，全部计入注册资本。本次增资前唐山新型建材注册资本 100,000 增资后注册资本为万元 240,000 万元。天津源通泽、唐山帮明、杭州热联、天津友兴、天津永丰等股东放弃增资优先认购权。
增资及股权转让完成后，唐山友发新型建材股东认缴出资及持股比例如下：
单位：人民币万元
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(二)审批程序
公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于转让控股子公司少数股东权益、放弃部分优先认购权、增资的议案》。根据公司章程和上市规则，本次交易不需要提交股东大会批准。
（3）本交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、二。标的企业基本情况
公司名称：唐山友发新型建筑设备有限公司
成立时间：2020年6月28日
法定代表人：李相东
注册资本：人民币1000万元
91130282MA0F5NQ57统一社会信用代码
注册地址：河北省丰南经济开发区临港经济园西扩区
所属行业：金属制品行业：
经营范围：脚手架、爬架及其附件的生产和租赁；金属构件的生产、高频焊管和热镀锌钢管的制造和加工；金属材料（稀有金属除外）、五金交电批发零售货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(本省禁止或限制产业政策的经营活动)(依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)
根据截至2023年3月31日未经审计的财务数据，公司总资产 净资产281，595.47万元 57,092.06 一万元，营业收入 121,026.44 净利润-3万元，673.69万元。
三、投资者基本情况
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四、增资协议的其他主要内容
唐山友发新型建材增资注册资本为 24 1亿元人民币。各股东认缴出资时间如下表所示：
单位：人民币万元
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五、增资后标的公司治理结构
目标公司的治理结构在增资后没有发生重大变化。
六、交易的目的和对公司的影响
1、控股子公司增加注册资本，符合国家相关政策导向和公司长期战略布局，有利于降低公司业务风险，对公司调整产品结构，培育新的利润增长点，实现高质量发展具有重要意义。
1.1 能够进一步规范子公司层面的法人治理结构，建立健全市场化的绩效考核和薪酬分配体系，提高整体经营效率和竞争力。
1.2 增加注册资本可以降低融资成本，满足唐山友发新型建材正常运营对资金的需求。
2、增资扩股前，唐山友发新型建材为公司控股子公司，持股比例为63.36%。增资扩股完成后，公司持股比例将增加至 89.262%，控制权不变，公司合并报表范围不变，不会对公司当前经营业绩产生重大影响。
特此公告。
天津友发钢管集团有限公司董事会
2023 年 7 月 12 日
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