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2024年11月22日 星期五
佳电股份关联方交易遭深圳交易所咨询：存不存在经济压力或利率风险
本报讯记者马宇薇
7月27日，深圳交易所向佳电股份下达问询函，就企业先前公布的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》(下称“报告”)等文件信息开展咨询。
问询函表明，深圳交易所对公布文件进行了事后审查，规定佳电股份就交易方案、交易标的等诸多问题作出书面说明，包含后面存不存在经济压力或利率风险、存不存在大顾客重要依靠、标的公司有关研发计划是不是有益于标的公司生产运营等。
存有同行业竞争情况
7月19日，佳电股份公告显示，拟以现金结算的形式选购哈尔滨电气有限责任公司(下称“哈尔滨电气”)持有的哈尔滨电气驱动力武器装备有限责任公司(下称“哈电动式装”)51.00%股份。此次交易对价总计为4.01亿人民币，交易完成后，哈电动式装将会成为佳电股份的子公司。
对于此次买卖，佳电股份觉得有益于丰富多彩企业在电动机领域内的产品构造，扩展在核电厂领域内的市场布局，提高在电动机行业市场竞争能力和抗风险，与此同时彻底消除公司和哈电动式装间的同行业竞争事宜。
实际上，早就在2020年12月份，佳电股份就发布公告称，拟以现金结算的形式回收哈尔滨电气拥有的哈电动式装51%股份。因为关联方哈尔滨电气与企业同为哈电集团掌控的公司，本次交易组成关联方交易，与此同时预估组成资产重组。
“关联方交易中常会关心三个重点，一是标价是不是公允价值，存不存在内幕交易；二是买卖对公司战略发展是否存在使用价值；三是决议程序流程是否有效健全，关系公司股东是不是依规回避表决。”北京市威诺律师事务所主任杨兆全向《证券日报》记者说，“本次深交所问询函中关键所提到的难题，全是关乎回收自身是否能够进行，及其收购后企业能不能稳步发展的基本问题。”
而此笔筹备近三年的关联方交易，其本质目的是为了处理同行业竞争难题。
“本次交易前，佳电股份主营业务为电机的生产和销售，企业的大股东为哈电集团。哈电动式装做为哈电集团下属单位，也从业电动机产品生产生产制造，因此形成了与企业的同行业竞争。”佳电股份称，“对于以上同行业竞争情况，哈电集团出具了承诺书，服务承诺根据重大资产重组、股权并购、业务调整等合乎相关法律法规、法定条件的形式进行处理，以防止潜在性同行业竞争。本次交易能解决之上同行业竞争难题，是哈电集团为兑付公开承诺而做的的重要途径。”
报告表明，当年度（指2021年度、2022年度、2023年1月份-3月份）历期，哈电动式装对前五大顾客(受同一实控人操纵的用户分类汇总)的营业收入占本期主营业务收入的比例分别是60.44%、62.07%、76.67%，对核心客户销售业务集中化度很高。
深圳交易所在问询函中明确要求佳电股份融合行业特性、同业竞争相比上市企业情况等，表明客户集中度相对较高的缘故，是否存有大顾客重要依靠；如存有大顾客依靠的，表明和相关顾客协作的稳定及可持续。
多种指标值被咨询
深圳交易所在问询函中，密切关注了哈电动式装经营效益、负债率、客户集中度、应收帐款等状况。
博星证劵研究院院长、顶尖投资咨询邢星向《证券日报》记者说：“关联交易的核查关键是为了防止控股股东根据关联方交易实际操作盈利、装饰财务报告，给债务人及公司的股东产生权益损害，因而关联企业营业收入占公司营收的占比、向关联企业的采购额占公司采购额比例及其应收帐款、应付款、利润总额占公司应收应付、利润总额比例通常是核查关键。”
报告表明，报告期各期未，佳电股份负债率分别是50.92%、52.72%、48.01%；哈电动式装负债率分别是86.68%、85.05%、84.66%，尽管逐渐降低，但总体负债比率水准仍也较高。
除此之外，从经营业绩状况来说，哈电动式装起伏显著。报告表明，当年度历期，哈电动式装达到的归属于母公司所有者纯利润分别是-3.1亿人民币、5912.86万元和2269.74万余元，扣非后归属于母公司所有者纯利润分别是-3.36亿人民币、1357.77万元和-698.06万余元。虽然哈电动式装到2022年扭亏增盈，但今年一季度再度亏本。
但在本次交易过程中，交易对象方做出业绩承诺，2023年至2025年，看涨期权的收入分成额分别是1778.71万余元、1520.07万余元、1201.09万余元，呈持续下降发展趋势。
深圳交易所在问询函中指出，标的公司当年度各期终负债率远远高于佳电股份，报告期纯利润波动范围比较大且服务承诺销售业绩连续三年下降，现阶段存在一定关联方交易。深圳交易所要求其融合此次交易完成后，公司及标的公司流动资产情况、资产盘活水平、现金流量状况、资金实力、营运资金需求等状况，表明后面存不存在经济压力或利率风险。除此之外，深圳交易所规定公司分析表明报告期标的公司关键产品毛利率变化的原因和是不是偏移相比同业竞争，及其纯利润起伏、服务承诺销售业绩下降的主要原因。
“如果企业早期对问询函中提到难题并没有做出合理安排，或公司本次对咨询无法做出适宜的回应，表明企业并购案自身其实并不健全。这样的情况下，该并购案很有可能无法审批通过。”杨兆全表明。
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