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2024年11月25日 星期一
沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
（二）交易标的的评估情况
（三）本次重组的支付方式
二、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前后，上市公司主营业务未发生变化，均为从事电力、热力的生产与销售。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的2022年度审计报告、未经审计的2023年1-2月合并财务报表以及经天职国际会计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元
注：上述数据假设2022年1月1日完成重组，并已收到交易价款，因此未体现本次交易对2023年当期损益的影响。
本次交易完成后，由于铁岭公司、阜新热电公司不再纳入上市公司合并报表，上市公司的总资产规模下降，2022年末由交易前的1,887,136.72万元下降至交易后的1,669,776.56万元，2023年2月末由交易前的1,867,611.34万元下降至交易后的1,712,065.94万元，分别下降11.52%和8.33%。另一方面，上市公司的负债总额显著下降，2022年末由交易前的2,098,564.06万元下降至交易后的1,567,393.24万元，2023年2月末由交易前的2,102,637.10万元降至交易后的1,613,448.92万元，分别降低25.31%和23.27%。
本次交易完成后，上市公司收入规模大幅下降，2022年度由交易前的712,913.00万元降至交易后的423,748.33万元，2023年1-2月由交易前的137,533.55万元降至交易后的81,574.61万元，分别下降40.56%和40.69%。另一方面，上市公司归属于母公司股东的净利润大幅上升，2022年度由交易前的-201,810.15万元上升至交易后的-53,295.81万元，2023年1-2月由交易前的-21,722.33万元上升至交易后的-4,119.74万元，分别上升73.59%和81.03%。
本次交易完成后，公司将剥离主要亏损资产，回笼资金，提升资产质量，为后续转型发展创造条件，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
三、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、2023年6月16日，阜新热电公司召开临时股东会，审议通过本次交易；
2、2023年6月19日，华电辽宁唯一股东中国华电作出股东决定，同意本次交易；
3、2023年6月20日，铁岭公司唯一股东金山股份作出股东决定，审议通过本次交易；
4、2023年6月25日，本次评估报告完成中国华电备案程序；
5、2023年6月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈沈阳金山能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需获得的批准和核准如下：
1、本次交易的经济行为尚需取得中国华电批复；
2、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规要求的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
(下转B62版)
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