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2024年11月24日 星期日
正源控股股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告
证券代码：600321 证券简称：正源股份 公告编号：2023-053
正源控股股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
重要内容提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 被担保人名称：公司子公司四川鸿腾源实业有限公司（以下简称“鸿腾源”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为鸿腾源提供担保金额不超过960万元。截至本公告日，公司及控股子公司已实际为鸿腾源提供担保的金额为2,860万元（含本次担保）。
● 本次担保未提供反担保，公司对外担保无逾期担保的情形。
● 特别风险提示：截至本公告日，公司及子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的100%，公司为资产负债率超过70%的子公司提供担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，提醒广大投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）子公司鸿腾源因日常经营需要，于2023年8月15日与兴业银行股份有限公司成都分行（以下简称“兴业银行”）签订了《额度授信合同》，额度授信最高本金额度为人民币800万元。为保障相关协议项下义务和责任的履行，公司为该笔融资提供连带责任保证担保；公司以持有的鸿腾源10%股权，公司通过间接和直接持有100%股权的子公司成都美安美智能家居有限公司以其持有的鸿腾源90%股权分别为该笔融资提供质押担保。
（二）年度预计担保额度使用情况
公司分别于2022年12月14日、2023年6月16日召开2022年第二次临时股东大会以及2023年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》和《关于调整公司2023年度对外担保额度及授权的议案》，同意2023年度公司为合并报表范围内子公司提供担保总额度调增至380,000万元，调整后公司对子公司鸿腾源的担保额度为17,000万元，股东大会授权公司管理层在上述调整后总担保额度内办理担保事宜并签署相关法律文件，授权期限为自2023年第二次临时股东大会批准之日起一年内有效。公司独立董事在董事会审议上述议案时发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月15日、2023年6月1日、2023年6月17日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-061）、《关于调整公司2023年度对外担保额度和授权的公告》（公告编号：2023-033号）以及《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-037号）。
本次担保事项在上述审议通过的额度范围内，截至本公告披露日，公司上述预计2023年度担保额度已使用195,860万元，剩余2023年度预计担保额度184,140万元。
二、被担保人基本情况
（1）鸿腾源情况介绍
公司名称：四川鸿腾源实业有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：赵胜
注册资本：10,000万元人民币
注册地址： 成都市双流区西南航空港经济开发区长城路一段1号
经营范围：中高密度纤维板、刨花板、建筑模板、强化木地板、秸秆木质人造板、饰面板、地板、凹板印刷纸、浸渍装饰纸的制造和销售（含出口）；人造板生产、制造；环保技术研发；进口本企业生产、科研所需原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件；机械设备、建筑材料租赁；厂房物业租赁；道路货物运输。
鸿腾源为公司子公司，公司通过直接和间接的方式合计持有其100%股权。
（2）鸿腾源主要财务指标情况
截至2022年12月31日，鸿腾源的资产总额为77,952.68万元，净资产为455,50.11万元，负债总额为32,402.56万元，营业收入为319,48.84万元，净利润为 -6,829.84万元（以上财务数据已经审计）。
三、担保合同的主要内容
（一）最高额保证合同
（1）保证人：正源控股股份有限公司
（2）债权人：兴业银行股份有限公司成都分行
（3）保证方式：连带责任保证担保。保证人自愿为债权人与债务人在一定期限内连续发生的债务提供担保。
（4）保证最高本金限额：人民币800万元
（5）主合同：债权人与债务人签订的《额度授信合同》及其项下所有使用授信额度的“分合同”，以及具体约定每笔债务金额、债务履行期限及其他权利、义务的合同。
（6）保证范围：债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等，以及保证合同约定的其他事项。
（7）保证额度有效期及保证期间：保证额度有效期为2023年8月15日至2024年8月9日。保证期间为根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。
（二）股权最高额质押合同
（1）出质人：正源控股股份有限公司、成都美安美智能家居有限公司
（2）质权人：兴业银行股份有限公司成都分行
（3）担保方式：公司持有的鸿腾源10%股权质押担保，成都美安美智能家居有限公司持有的鸿腾源90%股权质押担保
（4）质押最高主债权额：人民币960万元
（5）主合同：质押人与债务人签订的《额度授信合同》及其项下所有使用授信额度的“分合同”，以及具体约定每笔债务金额、债务履行期限及其他权利、义务的合同，以及本合同项下最高额质权设立前，经签约各方协商同意转入本最高额质押担保的债权债务合同。
（6）担保范围：质权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、保管担保财产费和质权人实现债权的费用。
（7）质押额度有效期及质押期限：质押额度有效期自2023年8月15日至2024年8月9日止。质押权与被担保债权同时存在，被担保债权消灭的，质押权才消灭。如质押期限届至，被担保债权未获完全清偿的，则质权人依法享有的质押权不变，出质人应办妥续质押登记手续。
四、担保的必要性和合理性
公司子公司鸿腾源本次申请贷款是为了满足日常经营发展需要，符合公司整体利益，本次为子公司提供担保事项符合公司整体利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，财务风险处于公司可控制范围内，不会损害公司及股东利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度（包括已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为373,214万元，占公司最近一期经审计净资产的234.89%，其中：公司为全资子公司和控股子公司对外担保额度174,074万元，占公司最近一期经审计净资产的109.56%；子公司按商业惯例对合格按揭购房客户提供阶段性担保额度15,000万元，占公司最近一期经审计净资产9.44%；已批准的担保额度内尚未使用额度184,140万元，占对外担保总额49.34%。截至本公告日，公司对外担保无逾期担保的情形。
六、备查文件
1、2022年第二次临时股东大会决议；
2、第十一届董事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、2023年第二次临时股东大会决议；
5、相关担保合同。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2023年8月17日
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