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2024年11月22日 星期五
混改企业从前景辉煌走向破产清算，如何破局？
与江西实华燃气集团有限公司（下称江西实华）共同成立的混改企业中广核XX公司，自2018年5月开始中广核方面单方经营后，走向破产清算。专家分析认为企业产权不平等引发公司治理乱象是重要原因之一。
一、联姻
江西实华曾是江西省服务业龙头企业，其倡导的“平价燃气进万家”民生工程获国务院、中央财政支持。在政府引导下，与中广核方面合资成立混改企业，注册资本9901.12万元，股比49：51（江西实华占49%）。混改企业优势明显，开业后两年多利润总额近6000万元，若全面开展瓶装液化石油气业务前景辉煌。
二、变故
2018年5月 - 2019年2月，中广核方面出现重大变故，控股股东下属企业被转让或破产倒闭。中广核XX公司董事长兼法定代表人多次变更，高管由控股股东委派，之后出现解除业务合同、终止项目建设、经营严重亏损、资产大幅贬值、诉讼案件频发、资产被贱卖等情况。这些重大事项未向董事会、股东会报告和审议批准就擅自决策，公司治理被架空，2021年4月全面停产停业，目前被申请破产清算。
三、乱象
1. 不召开或不按规定召开董事会议，会议文件不完整，不回应董事相关意见和要求，未完成审议或表决就作出决议。
2. 不理睬民企股东提议和召集的会议，拒收工作函，导致董事会无法正常运行。
3. 控股股东委派人员非法作出多项决议，部分被法院撤销或判决不成立，公司治理混乱引发法院关注，董事长等因违法违规被判决赔偿损失。
4. 财务相关草案不及时报批，重大事项不报告，隐瞒经营管理事项，剥夺股东相关权利。
5. 擅自进行多项重大经营活动，造成经济损失和纠纷，控股股东及监事不履行职责，企业成为监管真空。
6. 擅自签订合同等，将优质资产非法裁定给关联公司并贱卖，导致项目报废。
7. 违规进行多项财务操作，阻拦生产经营，制造企业“资不抵债”假象以推进破产清算。
8. 对民企股东反映问题打击报复，包括阻拦股东行使权利、罢免董事、越权诉讼等。
四、缘由
国企智库首席专家李锦认为，该混改企业混乱核心是产权不平等。大股东管理人员一人说了算，不开董事会和股东会或走过场，违背混改初衷。混改企业被央企大股东操控，不按相关法律法规和规定经营管理，擅自决定重大事项，产权不平等是企业由盛转衰重要原因。
五、说“法”
1. 未召开董事会会议且书面决议未获全体董事签名、董事会会议文件不完整等情况下所作决议不成立或可撤销。
2. 股东会无权直接撤销或认定多年前已实施的董事会决议无效（未经法律诉讼程序）。
3. 议题超越规定职责范围或违反提案条件的公司决议无法律效力或可撤销。
4. 占股49%股东委派副董事长按规定召开董事会会议作出的决议有效，其他股东委派董事拒绝参会应担责。
5. 董事对议题表示意见不等同于表决。
6. 未按规定编制和批准相关财务报告，管理人员不应支付相关费用，已开支费用应审查追回。
7. 江西实华股东权利应受保障，控股股东和董事长无权拒绝其合理要求，否则担责。
8. 重大事项应经有权机构批准，擅自决定违法违规，相关人员应担责并被追责。
9. 股东指使委派人员损害公司或股东利益应承担连带责任。
10. 国有控股企业董事和高管履职需符合多方面规定，未尽职责应依法纠正并担责。
六、破局
1. 控股股东应自我约束，监管好高级管理人员，撤换违法违规人员。
2. 解决产权平等问题，规范公司经营管理，避免国有资产损失。
3. 追究违法违规高管责任，挽回损失和影响，重塑辉煌。
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