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2024年12月22日 星期日
上海梅林正广和股份有限公司关于子公司股权债务重组进展的公告
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号： 2023-036
上海梅林正广和有限公司
关于子公司股权债务重组进展的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
重要内容提示：
● 2023年9月15日，上海梅林正光和控股子公司光明农牧科技有限公司(以下简称“上海梅林”或“公司”) (以下简称“光明农牧”)收到上海联合产权交易所(以下简称“上海联交所”)出具的产权交易凭证，光明农牧4元。477.434万元收购杭州余杭文化投资产业发展有限公司(以下简称“余杭文化投资”)持有的江苏中旺农牧科技有限公司(以下简称“江苏中旺”)30%股权。
● 2023年9月15日，江苏中旺收到上海证券交易所出具的产权交易凭证，余杭文投收购了江苏中旺持有的淮安中旺农牧科技有限公司(以下简称“淮安中旺”)100%的股权和债权，其中股权转让价格为1元，债权转让价格为11051.643138万元)。
● 本次交易不构成相关交易，也不构成重大资产重组。
● 交易资金来源为企业自有资金，不涉及募集资金的使用。
一、本次交易概述
2023年7月26日，上海梅林召开第九届董事会第十一次会议。会议审议通过了《关于子公司股权债务重组的议案》，同意控股子公司光明农牧通过在上海证券交易所公开退市收购余杭文投所持有的江苏中旺30%股权，收购价格不高于4474元。347.82元；同意孙公司江苏中旺通过在上海证券交易所公开上市转让其持有的淮安中旺100%股权及相关债权，转让价格为110元、516元、432.38元(其中100%股权1元，债权110元、516元、431.38元)。(详见2023年7月27日上海证券交易所网站www.sse.com.《上海梅林关于子公司股权债务重组的公告》，公告号:2023－031）
二、本次交易的进展情况
1、股权收购交易的进展
2023年7月28日，余杭文投在上海证券交易所公开上市，转让其持有的江苏众旺30%股权，光明农牧参加了拍卖。交易标的上市期满后，根据上海证券交易所的有关规定，光明农牧业已成为本次交易的受让人，以477.434万元人民币获得江苏中旺30%的股权。9月15日，光明农牧与转让方余杭文投签订产权交易合同，获得上海证券交易所出具的产权交易凭证(20230292号)。
收购交易完成后，江苏中旺的股权结构将变更为持有江苏中旺94%股权的光明农牧，北京大北农业科技集团有限公司(以下简称“大北农”)持有江苏中旺6%股权。
2、股权转让交易的进展
2023年7月28日，江苏中旺在上海证券交易所公开上市，转让其持有的淮安中旺100%股权及相关债权；上市期满后，根据上海证券交易所的有关规定，余杭文投成为本次交易的受让人，上市价为11051.643238万元(其中股权转让价为1元，债权转让价为11元。051.643138万元)获得淮安众旺100%股权及相关债权。9月15日，江苏中旺与受让人余杭文投签订了产权交易合同，并获得了上海证券交易所出具的产权交易凭证(20230293号)。
三、 介绍交易对手的情况
光明农牧收购江苏众旺30%股权，江苏众旺转让淮安众旺100%股权及相关债权的交易对手均为余杭文投。
杭州余杭文化投资产业发展有限公司，统一社会信用代码9130110060971271F，成立于2013年1月，注册地址为401号楼，法定代表人为徐明华，注册资本1亿元，主营业务为工业投资；资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事公共融资存款、融资担保、客户管理等金融服务。杭州市余杭区国有资产监督管理办公室实际控制人。实际控制人为杭州市余杭区国有资产监督管理办公室。截至本公告之日，余杭区文化投资公司未列入异常经营名单，也未列入严重违法失信企业名单。
截至2022年12月31日，余杭文投总资产1.39亿元，净资产1.39亿元，2022年1-12月营业收入0元，净利润591.27万元(数据经审计)。截至2023年3月31日，余杭文投总资产1.47亿元，净资产1.47亿元，2023年1-3月营业收入0元，净利润-16.07万元(未经审计)
4、交易协议的主要内容和履约安排
(一)股权收购交易
1、交易主体：
甲方(转让方)：杭州余杭文化投资产业发展有限公司
乙方(受让人)：光明农牧科技有限公司
2、交易标的:转让方持有的江苏众旺30%股权
3、交易价格：477.434万元人民币。
4、付款时间及方式：
（1）乙方向上海联合产权交易所支付的保证金为1343万元，本合同签订后转为履约保证金。乙方支付剩余价款后，履约保证金转为部分交易价格；
(2)甲乙双方约定一次性支付价格:
乙方应在本合同生效之日起5个工作日内，将剩余产权交易价款3、134.434万元一次性支付至上海联合产权交易所指定的银行账户。
5、违约责任
(一)乙方逾期支付价款的，每逾期一天应按逾期支付部分价款的0.5％。向甲方支付违约金，逾期超过30天的，甲方有权终止合同，并要求乙方赔偿损失。
(2)甲方逾期不配合乙方完成产权持有人权利交接的，每逾期一天按交易价款0.5％。向乙方支付违约金的，乙方有权终止合同，并要求甲方赔偿损失。
（3）本合同任何一方违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；违约方的行为对产权交易目标或目标企业造成重大不利影响的，违约方有权终止合同，并要求违约方赔偿损失。
6、生效条件：合同自甲乙双方签字或盖章之日起生效，但依照法律、行政法规规定需要报审批机构批准的除外。
(二)股权及债权转让交易
1、交易主体
甲方(转让方)：江苏中旺农牧科技有限公司
乙方(受让人)：杭州余杭文化投资产业发展有限公司
2、交易标的:转让方持有的淮安中旺100%股权和债权
3、交易价格:人民币11051.643238万元，其中标的企业100%股权1元，债权11051.643138万元。
4、付款方式
（1）乙方向上海联合产权交易所支付的保证金为3315万元，本合同签订后转为履约保证金。乙方支付剩余价款后，履约保证金转为部分交易价格；
(2)甲乙双方同意分期付款:
第一期价格(含交易保证金)为7000元，385.909636万元。除保证金直接转换为产权交易部分价格外，受让人应在产权交易合同生效之日起5个工作日内向上海证券交易所指定账户支付剩余第一期价款4070.909636万元。乙方应在产权交易合同生效之日起一年内向甲方指定账户支付剩余款项。乙方应提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率向甲方支付延期付款期间的利息。
乙方应同意，上海证券交易所应在甲方申请后3个工作日内将第一笔交易价格转让给转让方指定的银行账户。
5、违约责任
(一)乙方逾期支付价款的，每逾期一天应按逾期支付部分价款的0.5％。向甲方支付违约金，逾期超过30天的，甲方有权终止合同，并要求乙方赔偿损失。
(2)甲方逾期不配合乙方完成产权持有人权利交接的，每逾期一天按交易价款0.5％。向乙方支付违约金的，乙方有权终止合同，并要求甲方赔偿损失。
（3）本合同任何一方违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；违约方的行为对产权交易目标或目标企业造成重大不利影响的，违约方有权终止合同，并要求违约方赔偿损失。
6、生效条件：合同自甲乙双方签字或盖章之日起生效，但依照法律、行政法规规定需要报审批机构批准的除外。
五、资产的购销对上市公司的影响
整个猪肉产业链的建设是公司发展规划的重要组成部分。本次交易有助于公司明确生猪养殖行业的企业资产，帮助公司进一步奠定坚实的产业链发展基础，稳步提高核心竞争力和高质量发展水平。截至本公告之日，上市公司未向淮安中旺提供担保，淮安中旺不占用上市公司资金。本次交易增加公司当年归属于母亲的净利润693万元，数据未经审计，最终影响金额以公司年度审计数据为准。本次交易不会对公司的生产经营产生重大影响，也不会损害公司和中小股东的利益。
公司和余杭文化投资公司将按照上海证券交易所的相关交易规则和程序处理后续具体事宜。请投资者合理投资，注意投资风险。
特此公告。
上海梅林正广和有限公司董事会
2023年9月19日
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