上海之江生物科技发展有限公司第五届董事会第十一次会议决议公示

证券代码：688317 股票简称：之江生物 公示序号：2025-002

上海之江生物科技发展有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公示

本公司董事会及全体董事确保公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性依规负法律责任。

一、股东会会议召开情况

上海之江生物科技发展有限公司（下称“企业”）第五届董事会第十一次大会于2025年1月15日在公司会议室以现场融合通信方式举办，全体董事允许免除本次股东会会议报告时限要求。此次会议需到执行董事5名，实到执行董事5名，会议由老总邵俊斌先生组织，会议的召开合乎《公司法》和《公司章程》相关规定，会议决议合理合法、合理。

二、股东会会议审议状况

大会经与会董事审议并书面形式表决通过了如下所示提案：

1、表决通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

具体内容：根据对公司未来发展的信心和对企业价值的认可，同时结合公司经营状况、主营发展前途、财务状况和未来营运能力等前提下，企业拟通过集中竞价交易方式复购企业部分股份，用以维护保养企业的价值及股东权利并用于售卖，并授权公司管理人员在法律法规的规定范围之内申请办理本次回购股权的事宜。本次回购的资金总额为不低于人民币6,000万余元（含），总额不超过11,000万余元（含），资金来源为自筹资金和股份回购专项贷款资产。回购股份的价钱总额不超过25.99元/股（含），复购时限为自企业董事会审议通过本次回购计划方案的时候起3个月。本次回购股权拟全部用于维护保养企业的价值及股东权利，将于公布复购结论暨股权变化公示12个月之后依据相关规则根据集中竞价交易方式售卖，并且在公布复购结论暨股权变化公告后3年内完成售卖。企业如无法在规定时间内进行售卖，未售卖一部分将履行相关程序流程给予销户。如国家有关政策变化，则复购计划方案按变更后的政策执行。

表决结果：5票允许、0票反对、0票放弃、0票逃避。

具体内容详见公司在上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公示序号：2025-001）。

特此公告。

上海之江生物科技发展有限公司股东会

2025年1月17日

证券代码：688317 股票简称：之江生物 公示序号：2025-001

上海之江生物科技发展有限公司

有关以集中竞价交易方式回购股份计划方案的通知

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性依规负法律责任。

核心内容提醒：

上海之江生物科技发展有限公司（下称“企业”）拟通过集中竞价交易方式复购部分公司已发行的优先股（A股）股权，关键具体内容如下：

● 回购股份额度：不低于人民币6,000万余元（含），总额不超过11,000万余元（含）。

● 回购股份自有资金：企业自筹资金和股份回购专项贷款资产。企业已经取得招商银行股份有限责任公司上海分行开具的《贷款承诺函》，实际借款事项会以签订的借款合同为标准。

● 回购股份主要用途：购买的股权拟用于维护保养企业的价值及股东权利，将于公布复购结论暨股权变化公示12个月之后依据相关规则根据集中竞价交易方式售卖，并且在公布复购结论暨股权变化公告后3年内完成售卖。企业如无法在规定时间内进行售卖，未售卖一部分将履行相关程序流程给予销户。如国家有关政策变化，则复购计划方案按变更后的政策执行。

● 回购股份价钱：总额不超过25.99元/股（含），该价格不超过董事会根据复购决定前30个交易日内公司股票交易均价的150%。

● 回购股份方法：集中竞价交易方式。

● 回购股份时限：自公司董事会审议通过本次回购计划方案的时候起3个月。

● 有关公司股东存不存在减持计划：公司控股股东、控股股东、持仓 5%以上的股东、执行董事、公司监事、高管人员不久的将来3月、以后6月暂时没有减持公司股份计划。若上述人员或股东将来拟执行股份减持方案，企业将严格执行相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

● 有关风险防范：

1、如本次回购时间内，企业股价不断超过复购计划方案公布的回购价格限制，则存在复购计划方案无法顺利执行风险；

2、若公司在执行回购股份期内，受外部环境变化、临时经营必须等因素的影响，导致本次回购股权需要企业自筹资金和专项贷款资产无法筹集及时，可能出现复购计划方案无法实施或部分执行风险；

3、如出现对企业股价产生不利影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外界客观条件等发生变化，或其它造成董事会决定终止本次回购计划方案的事宜产生，则存在本次回购计划方案无法顺利执行或根据规则变更或停止复购计划方案风险；

4、企业本次回购股权为了维护企业的价值及股东权利所必须，拟不久的将来适合机会用以售卖。若公司没能在相关法律法规规定期限内执行以上主要用途，则存在运行未售卖部分股份销户程序流程风险。

5、遇有监督机构施行一个新的复购有关行政规章，可能造成本次回购执行过程中应该根据管控最新政策调节复购相对应条款风险性。

一定会在复购时间内根据市场情况适时作出认购管理决策并给予执行，并依据回购股份事宜工作进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、复购策略的决议及实施程序流程

（一）2025年1月15日，公司召开第五届董事会第十一次大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。企业全体董事列席会议，以5票允许、0 票反对、0 票放弃的表决结果已通过此项提案。依据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》、《公司章程》的有关规定，本次回购股权计划方案事宜早已三分之二以上执行董事出席的股东会会议决议根据，不必提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在2025年1月17日公布的《第五届董事会第十一次会议决议公告》（公示序号：2025-002）。

以上董事会审议时长、程序等均达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定。

（二）本次回购用以维护保养企业的价值及股东权利，合乎《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第二条第二款第（一）项规定的“企业股市收盘要低于最近一期净资产”标准。

二、复购应急预案主要内容

本次回购应急预案主要内容如下所示：

■

（一）回购股份的效果

根据对公司未来发展的信心和对企业价值的认可，同时结合公司经营状况、主营发展前途、财务状况和未来营运能力等前提下，公司拟以自筹资金和股份回购专项贷款资产根据集中竞价交易方式复购企业部分股份，用以维护保养企业的价值及股东权利并用于售卖。

（二）拟复购股份的种类

企业公开发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的形式

集中竞价交易方式。

（四）回购股份的实行时限

自公司董事会审议通过本次回购计划方案的时候起3个月。复购执行期内，企业股票若因筹备重大事情连续停牌10个交易日内以上，复购计划方案将于股票解禁后推迟执行并及时披露。

1. 假如碰触下列条件，则复购时限提早期满：

（1）如果在复购时间内，复购资金分配金额达到限制，则复购计划方案实施完毕，复购期限自该之日起提早期满。

（2）如果在复购时间内，复购资金分配金额达到低限，则复购时限可自公司决定终止本复购计划方案的时候起提早期满。

2. 企业禁止在以下期内回购股份

（1）自很有可能对该公司证券及其衍生种类成交价产生不利影响的重大事项产生之时或在决策的过程中至依规公布之时；

（2）证监会、上海交易所要求其他情形。

在认购时间内，若有关法律法规、行政规章对于该不可复购期内的有关规定有所改变，将依据最新要求适当调整不可购买的期内。

（五）拟回购股份的用处、总数、总股本的占比、资金总额

回购股份主要用途：购买的股权拟用于维护保养企业的价值及股东权利并用于售卖。

回购股份额度：不低于人民币6,000万余元（含），总额不超过11,000万余元（含）。

回购股份数量和总股本的占比：以公司现阶段总市值192,157,999股为载体，按回购股份额度低限6,000万余元，回购股份价格上限25.99元/股进行测算，预估回购股份数量达到2,308,581股，约为公司现阶段总股本比例是1.20%。按回购股份额度限制11,000万余元，回购股份价格上限25.99元/股进行测算，预估回购股份数量达到4,232,397股，约为公司现阶段总股本比例是2.20%。

本次回购具体复购数量和占公司总股本占比以复购结束或复购执行届满时公司的实际复购状况为标准。如在复购时间内企业实行了资本公积金转增股本、配送股票红利、股票拆细、缩股或配资等除权除息事宜，企业将根据证监会及上海交易所的有关规定，对回购股份的总数开展适当调整。

（六）回购股份的价格或价格定位、定价政策

本次回购股份的价钱总额不超过25.99元/股（含），该价格不超过董事会根据复购决定前30个交易日内公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会受权公司管理人员在复购执行期内综合性二级市场股票价钱明确。

如企业在复购时间内实行了资本公积金转增股本、股票分红、配送股票红利、配资、股票拆细或缩股等除权除息事宜，企业将根据证监会及上海交易所的有关规定，对回购价格限制开展适当调整。

（七）回购股份的资金来源

复购资金来源为企业自筹资金和股份回购专项贷款资产。企业已经取得招商银行股份有限责任公司上海分行开具的《贷款承诺函》，实际借款事项会以签订的借款合同为标准。

（八）预测复购后公司组织结构的变化情况

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注：之上变化情况尚未考虑其他因素的影响，之上计算数据信息仅作参考，实际回购股份数量和公司组织结构具体变化情况以后面执行情况为标准。数据信息若有尾差，为四舍五入而致。

（九）本次回购股权对企业日常运营、会计、产品研发、营运能力、债务履行水平、发展方向及保持发售影响力等可能带来的影响的解读

1、截止到2024年9月30日（没经财务审计），公司资产总额393,648.03万余元，归属于上市公司股东的资产总额377,340.42万余元，流动资金307,227.85万余元，依照本次回购资产限制11,000万余元计算，分别占以上财务报表的2.79%、2.92%、3.58%。依据本次回购计划方案，复购资金来源为企业自筹资金和股份回购专项贷款资产，将于复购时间内适时付款，具有一定弹力，融合公司经营状况和未来发展计划，公司表示本次回购股权不会对公司的运营、会计、研发与发展方向产生不利影响，企业有足够的能力付款此次股份回购合同款。

2、截止到2024年9月30日（没经财务审计），企业负债率为4.14%，本次回购资金来源为企业自筹资金和股份回购专项贷款资产，对企业偿债能力指标不容易产生不利影响。

3、此次股份回购执行结束后，不会造成公司控制权产生变化，复购后公司的股权分布特征合乎上市公司标准，也不会影响企业的上市影响力。

（十）上市企业董监高、大股东、控股股东及一致行动人在董事会作出回股权决定前6个月是不是交易本公司股份的现象，存不存在单独或者与别人联合进行内线交易及操纵市场行为的解释，及在复购阶段的增减持计划

公司控股股东、控股股东、持股5%以上的股东、执行董事、公司监事、高管人员在董事会作出股份回购决定前6个月内没有交易本公司股份的举动；与本次回购计划方案不会有利益输送、内线交易与市场操纵的个人行为；上述人员在认购期内暂时没有增减持计划。

若上述人员后面有增减持股份方案，企业将严格执行相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市企业向董监高、大股东、控股股东及一致行动人、持仓5%以上的股东咨询将来3个月、将来6个月存不存在减持计划的实际情况

经公司发函确定，截至本公告公布日，公司控股股东、控股股东、持仓5%以上的股东、执行董事、公司监事、高管人员不久的将来3个月、将来6个月内暂不会有减持公司股份计划。

若上述人员将来拟执行股份减持方案，企业将严格执行相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依规销户或是转让相关安排

本次回购股权全部用于维护保养企业的价值及股东权利，将于公布复购结论暨股权变化公示12个月后根据相关规则根据集中竞价交易方式售卖，并且在公布复购结论暨股权变化公告后 3 年内完成售卖。企业如无法在规定时间内进行售卖，未售卖一部分将履行相关程序流程给予销户。如国家有关政策变化，则复购计划方案按变更后的政策执行。

（十三）企业预防损害债权人利益的有关分配

本次回购股权也不会影响企业的稳定长期运营，不会造成企业产生资金链断裂的现象。如果发生回购股份注销情况，企业将依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定，全面保障债务当事人的合法权益。

（十四）申请办理本次回购股权事宜的实际受权

为顺利、高效率、有条不紊地完成公司本次回购股权事宜相关工作，董事会受权公司管理人员实际申请办理本次回购股权的事宜，受权内容包括范畴包含但是不限于：

1、开设复购专用型股票账户及其他相关事项；

2、在认购时间内适时回购股份，包含回购股份的具体时间、价格与数量以及；

3、办理审批事项，包含但是不限于制做、改动、受权、签定、实行与本次回购股权相关的所有必须的文档、合同书、协议等；

4、按照实际复购状况，对《公司章程》以及其它会涉及变化的资料和文档条文进行调整，申请办理《公司章程》修定及工商变更登记等事项（若涉及）；

5、如监督机构针对回购股份的相关政策产生变化及市场标准产生变化，除涉及相关法律法规、法规和《公司章程》要求需要由股东会、股东会再次决议的事项外，受权公司管理人员对本次回购股权的具体方案等相关事宜开展适当调整；

6、根据适用法律法规、政策法规，监督机构的相关规定，申请办理别的之上虽没注明但为了此次股份回购所必需的事项；

之上授权有效期自公司董事会审议通过回购股份预案之日起止以上受权事宜办理完毕之日止。

三、复购应急预案的不确定因素风险性

1、如本次回购时间内，企业股价不断超过复购计划方案公布的回购价格限制，则存在复购计划方案无法顺利执行风险；

2、若公司在执行回购股份期内，受外部环境变化、临时经营必须等因素的影响，导致本次回购股权需要企业自筹资金和专项贷款资产无法筹集及时，可能出现复购计划方案无法实施或部分执行风险；

3、如出现对企业股价产生不利影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外界客观条件等发生变化，或其它造成董事会决定终止本次回购计划方案的事宜产生，则存在本次回购计划方案无法顺利执行或根据规则变更或停止复购计划方案风险；

4、企业本次回购股权为了维护企业的价值及股东权利所必须，拟不久的将来适合机会用以售卖。若公司没能在相关法律法规规定期限内执行以上主要用途，则存在运行未售卖部分股份销户程序流程风险。

5、遇有监督机构施行一个新的复购有关行政规章，可能造成本次回购执行过程中应该根据管控最新政策调节复购相对应条款风险性。一定会在复购时间内根据市场情况适时作出认购管理决策并给予执行，并依据回购股份事宜工作进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海之江生物科技发展有限公司股东会

2025年1月17日