上海国际港务（集团公司）有限责任公司有关参与投资上海科创中心三期自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）暨关联交易公示

证券代码：600018 股票简称：中远集团 公示序号：临2024-060

上海国际港务（集团公司）有限责任公司

有关参与投资上海科创中心三期创投

合伙制企业（有限合伙企业）暨关联交易公示

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

核心内容提醒：

● 上海国际港务（集团公司）有限责任公司（下称：“企业”或“中远集团”）拟作为有限合伙，以自有资金注资rmb4.8亿人民币参与投资上海科创中心三期自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）（下称：“上海科创三期股票基金”，暂定名，以企业营业执照所述名字为标准）。

● 由于企业关联法人上海国际集团有限责任公司（下称：“国际集团”）拟参加上海科创三期私募投资新项目，本次交易事宜归属于与关联方合作投资，构成关联交易。

● 此次关联交易事项未组成资产重组。

● 此次关联交易事项已经公司2024年第五次独董专业大会、第三届董事会第五十二次会议审议通过，关联董事回避表决。此次关联交易事项不用提交股东大会审议。

● 除本次关联交易外，以往12个月企业未向关联方国际集团产生关联方交易，也未和不同关联方开展与本次关联交易类型有关的买卖。

● 有关风险防范：私募投资业务发展存在一定的经营风险、运营风险和管控风险。宏观经济的危害、投资方向挑选、市场环境及其运营管理产生的不确定因素将可能造成部分项目难以实现成功撤出，进而存有私募投资不能达到预期收益率水准风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联方交易简述

（一）本次交易的基本概况

上海科创基金是依据上海市市委、市人民政府指示要求，根据国有资本运营管理平台汇聚资本市场、产业集团，于2017年成立的市场化运营母基金，关键信仰是服务项目上海科创中心基本建设。上海科创基金总体目标总数量金额为300亿人民币。2024年，上海科创基金开启了上海科创三期基金募资，总体总体目标经营规模金额为80亿人民币，打算在2024年底开展第一轮关掉。中远集团拟作为有限合伙，以自有资金注资rmb4.8亿人民币参与投资上海科创三期股票基金。与此同时，企业关联法人国际集团也拟作为有限合伙参加此次上海科创三期私募投资新项目。

（二）本次交易的目标和缘故

详细本公告“六、关联交易的重要性及其对上市公司的危害”。

（三）关联方交易决议状况

公司在2024年12月30日举办第三届董事会第五十二次会议，以10票允许，0票反对，0票放弃审议通过了《关于参与投资上海科创中心三期创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》（关联董事曹庆伟先生回避表决，由其他10名非关联董事进行表决）。

（四）此次关联交易事项涉及到金额金额为4.8亿人民币，不得超过企业最近一期经审计公司净资产的0.5%，不属于重大关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此次关联交易事项不用提交公司股东大会审议。

（五）至本次关联交易才行，以往12个月内公司和同一关系人及和不同关系人和人之间同样买卖类型下标底有关的关联方交易没有达到3000多万元且占公司总最近一期经审计资产总额平方根5%之上。

二、投资人（关联企业）基本概况

（一）关联性表明

公司实际控制人上海国有资产经营管委会拥有国际集团100%股份，依据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，国际集团为公司发展关联法人，中远集团与国际集团之间的交易构成关联交易。

（二）关联企业基本概况

关联企业名字：上海国际集团有限责任公司

公司类型：有限公司(国有独资公司)

公司注册地址：上海市静安区威海路511号

办公地点：上海市静安区威海路511号

法人代表：俞北华

注册资金：3,000,000万人民币

开设时间：2000年4月20日

统一社会信用代码：91310000631757739E

主营：以金融为主导、非银行为辅的项目投资，资本运营与资产管理方法，经济研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

重要股东：上海国有资产经营管委会拥有国际集团100%股份。

资信情况：优良。

关键财务报表：截止到2023年12月31日，总资产金额为2325.81亿人民币，总负债金额为666.47亿人民币，归属于母公司资产总额金额为1659.34亿人民币。2023年度，主营业务收入金额为7.25亿人民币，归属于母公司净利润为rmb62.77亿人民币。（以上数据早已财务审计）

经在最高法院网址失信执行人目录查询，国际集团并不属于“失信执行人”。

三、别的投资人基本概况

（一）普通合伙基本概况（执行事务合伙人）

企业名字：上海科创中心股权基金管理有限公司

公司类型：有限公司

公司注册地址：我国（上海市）自贸区春晓路289号1801室12模块

办公地点：上海虹口区湖滨路168号2301室

法人代表：周磊

注册资金：10,000万人民币

开设时间：2017年6月16日

统一社会信用代码：91310000MA1FL4462N

主营：股权投资管理，资本管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

重要股东：前五大股东为上海国际集团有限责任公司、上海国际信托有限责任公司、上海国盛（集团公司）有限责任公司、上海国际港务（集团公司）有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司

经查询，上海科创中心股权基金管理有限公司没被列入失信执行人，已在中国证券投资基金业协会登记在私募基金管理人，管理员备案编号为P1065963。

上海科创中心股权基金管理有限公司与企业不存在关联关系。

（二）有限合伙基本概况

截至本公告披露日，上海科创三期股票基金仍然处于对外开放募资环节，除国际集团外，并未确定拟添加股票基金的许多有限合伙。若后面明确添加股票基金的许多合作伙伴涉及到关联企业，企业将按规定履行相应审议程序和信息披露义务。

四、交易标的基本概况

（一）交易标的名称及类型

本次交易为公司发展与关联企业国际集团及其它好几家合作伙伴合作投资。企业拟作为有限合伙注资rmb4.8亿人民币，参加开设上海科创三期股票基金。

（二）交易标的基本资料

1、基金名称：上海科创中心三期自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）（暂定名，以企业营业执照所述名字为标准）

2、国际金融组织方式：合伙制企业（有限合伙企业）

3、基金注册地：上海

4、资金总体目标经营规模：rmb80亿人民币

5、股票基金时限：投资期4年 撤出期4年，可以根据《合伙协议》承诺增加。

6、此次股票基金注资情况和认缴出资总金额：本基金认缴制总金额80亿人民币，全部合作伙伴投资方式均是现钱货币出资。由于本基金仍然处于对外开放募资环节，基金合伙人以及注资规模和份额占比还不确定，最后以在我国证券投资基金业协会进行备案申请的结果为准。

五、关联方交易协议书主要内容和履行合同分配

公司拟参与投资上海科创三期股票基金，拟签定《合伙协议》主要内容如下所示：

1、执行事务合伙人：上海科创中心股权基金管理有限公司（下称：“上海科创基金运营公司”）做为普通合伙将担任上海科创三期基金执行事务合伙人及基金托管人。

2、合伙人会议：上海科创三期基金散伙及结算事项、及其拆换基金托管人或者在管理员客观性失能老人情况下准许成立专项组织或者委托会计事务所、法律事务所等中介机构清除审查私募投资基金资产状况、严格履行散伙、结算、倒闭等法定条件权力事项，必须经全体合伙人一致同意。执行事务合伙人的开除更换新须经除普通合伙以外的其他合作伙伴一致同意。别的合伙人会议管理决策的事宜须经普通合伙及合计持有合伙企业实缴出资总金额三分之二（2/3）以上有限合伙允许。

3、股票基金管理机制：上海科创基金管理方法公司为上海科创三期基金普通合伙和基金托管人，承担上海科创三期基金日常运营管理方法。

4、基金管理费：上海科创三期股票基金每年向基金托管人付款管理费用，项目投资期内管理费率为实缴出资数额的1%/年。

5、私募投资决定组织：上海科创三期股票基金设定股票基金决策联合会。私募投资、撤出计划方案管理决策由股票基金决策联合会决议，股票基金决策联合会按照其会议制度谨慎管理决策。

6、私募投资总体目标：上海科创三期基金投资标准为对所项目投资媒介开展股权投资基金、与股份有关的投资和相关法律法规许可的项目投资，从资本利得中向合作伙伴获得优良收获。

7、私募投资方位：对焦地理信息产业和国家高新技术，密切关注新一代信息技术、生物技术、智能制造、环保能源四大方位。

8、股票基金分配模式：上海科创三期股票基金的投资回报依照新项目参加比例在各合作伙伴中间进行全面的区划。区划给普通合伙及特殊有限合伙的部分应立即分给普通合伙及特殊有限合伙；区划给各有限合伙人的部分按以下原则和次序分派：首先向该有限合伙进行分割直到其到期还本，以后依然存在剩下则继续向该有限合伙分派直到其做到年化利率8%（单利）的前提回报率，如依然存在剩下，则剩余的部分的90%分给该有限合伙，10%做为业绩报酬分给普通合伙、独特有限合伙和基石投资人。

9、股票基金的监督管理：上海科创基金运营公司按可用法律法规的规定以及相关承诺开展信息公开，投资者或决策委员会可以在不危害上海科创基金运营公司正常工作的情况下，有效查询基金有关运作情况。

《合伙协议》自双方签定之日起生效，至合伙企业解散并结算完成后停止。

本篇文章最后以正式签署的《合伙协议》为标准。

六、关联交易的重要性及其对上市公司的危害

公司参与上海科创三期基金投资是贯彻落实国家创新驱动发展、推动实现上海科创中心基本建设发展战略的重要途径：（一）上海科创三期股票基金精准定位紧靠战略方位，主题明确、方向聚焦，能够成为企业深耕细作科技创新领域的重要途径。上海科创基金是首家以服务项目上海科创中心建设为战略使命的市场化母基金，创立七年来，切实发挥“资产主战场、自主创新推进器、吸引前哨站、领域林肯领航员”作用，坚持不懈“点、线、面”融合，多方位、系统化助推上海科创中心基本建设，不错彰显了社会化母基金示范带动、产业培育、资源导入等功效。作为服务上海科创中心建设中的标杆，上海科创基金有较强的“科技创新遗传基因”，能够成为企业深耕细作自主创新、适用上海科创中心基本建设的重要合作伙伴。（二）上海科创三期股票基金关键投资人为国企背景投资人，将有助于公司进一步巩固、深化与上海科创基金及其当地大型国企集团公司、资本市场和产业集团间的密切合作，在未来的产融合作方面拥有辽阔的战略合作协议室内空间。（三）企业立足于“1 3”战略体系，专注于建设世界一流航运业核心区，通过在高新科技、地区、商圈三个方面的重大突破，稳步发展关键主营业务、适当多样化，产生高质量发展良好局面。企业通过项目投资上海科创三期股票基金，彼此将进一步强化战略协同与业务连接，促进物联网技术、5G、产业园区无人驾驶、工业物联网、安防监控系统、人工智能技术、网络信息安全、大数据和大数据等新科技在港航行业尤其是智慧港口基本建设领域的应用与推广，助推企业完工技术引领智慧、翠绿色、高新科技和质量海港，一同服务项目上海科创中心和国际航运中心基本建设。

本次关联交易拟投资额不得超过企业最近一期经审计公司净资产的0.5%，且涉及到的股份投资周期比较长，业绩短期内不会遭受直接关系，且不会对公司的独立经营、财务状况和经营结论产生不良影响。

本次交易完成后，不属于公司管理人员变化、人员安置、土地租赁等状况，不 也会产生同行业竞争。

七、有关风险防范

私募投资业务发展存在一定的经营风险、运营风险和管控风险。宏观经济的危害、投资方向挑选、市场环境及其运营管理产生的不确定因素将可能造成部分项目难以实现成功撤出，进而存有私募投资不能达到预期收益率水准风险。敬请广大投资者注意投资风险。

截至本公告公布日，《合伙协议》并未签定，后续将依照股票基金行业协会等相关规定执行备案手续。企业将持续关注此次关联交易事项的工作进展，严格执行《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规章制度的相关规定，及时履行信息披露义务。

八、关联交易的审议程序

（一）董事会审议通过

2024年12月30日，中远集团第三届董事会第五十二次会议以10票允许，0票反对，0票放弃审议通过了《关于参与投资上海科创中心三期创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》（关联董事曹庆伟先生回避表决，由其他10名非关联董事进行表决），董事会同意公司为有限合伙，以自有资金注资rmb4.8亿人民币参与投资上海科创中心三期自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）（暂定名，以企业营业执照所述名字为标准）。

（二）独董专业大会

公司召开了2024年第五次独董专业大会，表达意见如下所示：整体独董允许《关于参与投资上海科创中心三期创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，并同意递交董事会审议。独董觉得：此次公司对外投资的关联交易事项合乎中远集团近些年多元化发展的发展战略，有益于进一步实现商业资本与资本市场的结合，更好地发挥联动发展功效，根据公司不断发展规划和整体利益；此次关联交易事项遵循着公平公正、公布、公平公正的市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形，也不会影响公司独立性；此次关联交易事项关联董事展开了回避表决，董事会的集结、举办及决定程序流程符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

特此公告。

上海国际港务（集团公司）有限责任公司股东会

2024年12月31日

证券代码：600018 股票简称：中远集团 公示序号：临2024-059

上海国际港务（集团公司）有限责任公司

第三届董事会第五十二次会议决议公示

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

上海国际港务（集团公司）有限责任公司（下称：“中远集团”或“企业”）第三届董事会第五十二次会议于2024年12月30日以通信方式举办。会议报告各种材料已经在2024年12月24日以书面、电子邮箱等形式传出，例会应参与决议执行董事11名，具体参与决议执行董事11名，监事、董事长助理以通信方式出席了大会。大会合乎《公司法》、《公司章程》及相关法律法规、法律法规的规定。大会经全体董事用心决议，一致通过下列提案：

一、审议通过了《关于参与投资上海科创中心三期创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》

董事会同意公司为有限合伙，以自有资金注资rmb4.8亿人民币参与投资上海科创中心三期自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）（暂定名，以企业营业执照所述名字为标准）。

允许：10票 放弃：0票 抵制：0票

该项提案涉及到关联方交易，关联董事曹庆伟先生回避表决。

有关本议案具体内容详见公司在2024年12月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《上港集团关于参与投资上海科创中心三期创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易公告》。

公司召开了2024年第五次独董专业大会，表达意见如下所示：整体独董允许《关于参与投资上海科创中心三期创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，并同意递交董事会审议。

二、审议通过了《关于上港集团职业经理人2023年度经营业绩考核兑现的议案》

董事会同意企业六位经理人王海建(高级副总裁)、丁向明(高级副总裁)、杨智勇(高级副总裁)、李卓(原高级副总裁，由于工作调节缘故于2024年9月26日辞去高级副总裁职位)、于莉(高级副总裁)、蒋欣（高级副总裁）2023本年度运营业绩考核指标进行工作实绩以及考评兑付结论，2023本年度经营业绩考核兑付总金额为rmb1207.4860万余元并同意派发。详细如下:

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允许：11票 放弃：0票 抵制：0票

公司召开了股东会候选人、薪酬与考核委员会2024年第七次会议，表达意见如 下：全体委员允许《关于上港集团职业经理人2023年度经营业绩考核兑现的议案》，并同意递交董事会审议。

特此公告。

上海国际港务（集团公司）有限责任公司股东会

2024年12月31日