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2025年01月03日 星期五
北京航空材料研究院有限责任公司有关境外投资暨关联交易进度的通知
证券代码： 688563 股票简称：航材股权 公示序号： 2024-049
北京航空材料研究院有限责任公司
有关境外投资暨关联交易进度的通知
本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。
一、境外投资暨关联交易简述
公司基于长期经营战略规划考虑到，为充分发挥航空公司机器人产业平台作用，进一步拓展企业在优秀铝合金型材产品的规划，拟以自有资金rmb6,000.00万对核兴航材（天津市）科技公司（下称“核兴航材”）开展增资扩股，核兴航材股东舍弃同比例增资的优先认购权。增资扩股结束后，核兴航材新增加注册资金498.201803万余元，均由公司认缴，公司持有核兴航材注册资金498.201803万余元，占核兴航材总注册资本的34.1655%，为第二大股东。
核兴航材为公司控股股东中国航发北京航空材料研究院（下称“航材院”）具体控制的企业。本次增资前，航材院拥有核兴航材80%的股份，且董事唐斌出任核兴航材的董事长。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，航材院及核兴航材为公司关联企业。本次交易构成关联交易，但并未组成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资事宜经公司第一届独董专业大会第三次会议、第一届审计委员会第十八次大会、第一届股东会第二十次会议及第一届职工监事第十七次会议审议通过，关联董事回避表决。具体内容详见公司在2024年12月12日公布的《北京航空材料研究院股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公示序号：2024-040）。
二、境外投资暨关联交易工作进展
企业于近日收到《中国航空发动机集团关于核兴航材（天津）科技有限公司增资的批复》（航发资〔2024〕571号），允许企业支付现金6,000万余元对核兴航材增资扩股，增资价格为12.0433125元/注册资金，增资扩股结束后核兴航材注册资金由960万余元增加到了1,458.201803万余元，企业持股比例为34.1655%。
2024年12月27日，公司和核兴航材以及公司股东航材院与中核（天津市）机械制造公司签署了《核兴航材（天津）科技有限公司增资协议》（下称“增资协议”）。增资协议的主要条款如下所示：
（一）合同主体
招标方：核兴航材（天津市）科技公司
承包方：中国航发北京航空材料研究院
丙方：中核（天津市）机械制造公司
丁方：北京航空材料研究院有限责任公司
（二）投资额
招标方开展股权收购，将公司注册资金由rmb960万余元（英文大写：玖佰陆拾万有光泽）增加到了rmb1,458.201803万余元（英文大写：贰仟肆佰伍拾捌万贰仟零拾捌圆零叁分），丁方具体投资额rmb6,000万余元（英文大写：陆仟万有光泽），在其中，记入注册资金rmb498.201803万余元（英文大写：肆佰玖拾捌万贰仟零拾捌圆零叁分），占增资扩股后招标方注册资金34.1655%；记入企业的资本公积金5,501.798197万余元（英文大写：伍仟伍佰零壹万柒仟玖佰捌拾壹圆玖角柒分）。
2、本次增资前，甲方公司股权结构为：
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股权收购结束后，招标方公司股权结构为：
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（三）增资价格
多方允许招标方本次增资价格以11,561.58万余元（不少于经备案国有资产评估值）为基础，本次增资价格是12.0433125元/注册资金。
（四）增资扩股价款付款
在增资协议及核兴航材企业章程生效之日起10个工作日内将贷币增资扩股合同款一次性支付至核兴航材指定账户。
（五）股权收购的税收和成本
股权收购中涉及的相关税款，根据国家有关法律规定压力并缴纳。
股权收购中涉及的有关费用，有规定的按照规定压力；没有明确的，由多方自己承担。
（六）增资扩股之后的股东分红
增资扩股后，公司按照占股比例34.1655%获得核兴航材补亏和取住房公积金后余可分配利润。
（七）增资扩股后公司治理分配
增资扩股后核兴航材建立股东会，由5名董事构成。在其中，航材院委任3名，中核（天津市）机械制造公司委任1名，企业委任1名。老总由航材院委任的执行董事执行公司章程规定的操作后出任。核兴航材不设置公司监事，其岗位职责由董事会财务审计和风险联合会、内审机构担负。核兴航材高管团队不会改变。
（八）增资协议起效条件和生效时间
增资协议自双方签名、盖公章之日起生效。
（九）合同违约责任
1、任何一方产生违规行为，都必须要承担赔偿责任。
2、经本协定多方商议，也可以承诺别的赔付方法。
3、甲、乙、丙、丁方在履行本协定环节中若发生争议，可协商处理；协商不成的，可依法向有管辖权的老百姓法院提起诉讼。
三、后面分配
企业将和各利益相关方积极推动后面工商变更登记的办理工作，并根据法律法规规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京航空材料研究院有限责任公司股东会
2024年12月31日
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