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2025年04月07日 星期一
江苏同力日升机械有限公司关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告
证券代码：605286 证券简称:同力日升 公告编号：2024-029
江苏同力日升机械有限公司
股权激励计划限制性股票的调整
回购价格公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●2024年6月18日，江苏同力日盛机械有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第五次临时会议和第二届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议案》。公司于2024年6月7日完成了2023年年度股权分配实施。根据《2022年限制性股票激励计划》关于回购价格调整方法的相关规定，公司股权激励计划限制性股票回购价格调整为16.84元/股。
1.已完成的决策程序和信息披露
1、2022年6月17日，公司召开第二届董事会临时会议和第二届监事会临时会议，审议通过〈2022年江苏同力日升机械有限公司限制性股票激励计划(草案)〉及其总结的议案、《关于〈江苏同力日升机械有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案等有关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司聘请的律师事务所发表了相应的法律意见。
2、自2022年6月20日至2022年6月29日，公司公布了激励对象名单的姓名和职位。在宣传期间，公司未收到对拟激励对象的异议。监事会核实了激励计划激励对象名单，并于2022年6月30日披露了《江苏同力日升机械有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审计意见和公示说明》。
3、2022年7月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于》〈2022年江苏同力日升机械有限公司限制性股票激励计划(草案)〉及其总结的议案、《关于〈江苏同力日升机械有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于激励对象王野参与股权激励计划获得的公司股份数量超过公司总股本1%的提案》和《关于要求股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》，2022年公司实施限制性股票激励计划获批。
4、2022年7月7日，公司披露了《江苏同力日升机械有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2022年9月7日，公司分别召开了第二届董事会第三次临时会议和第二届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于授予2022年限制性股票激励计划激励对象限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会核实并明确同意，公司聘请的律师事务所发表了相应的法律意见。
6、2023年7月18日，公司分别召开了第二届董事会第四次临时会议和第二届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于回购取消2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于调整限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司聘请的律师事务所发表了相应的法律意见。
7、2024年4月25日，公司分别召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购取消未达到绩效考核目标的限制性股票并终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》鉴于公司2022年限售期控股子公司北京天启鸿源新能源科技有限公司(以下简称“天启鸿源”)2023年度业绩考核目标未达标，同意公司回购注销相应限售期控股子公司，同意终止2022年限售期限售股激励计划，回购注销剩余已授权但尚未解除限售的限制性股票3万股。上述所有限制性股票应回购注销，但尚未解除限制性股票总额为8万股，占公司总股的4.55%，回购价格为17.22元/股（如果公司在注销回购完成前实施2023年利润分配计划，公司在按照激励计划规定回购限制性股票时，应扣除激励对象已享有的现金股息）。
8、2024年6月18日，公司通过了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，分别召开了第二届董事会第五次临时会议和第二届监事会第四次临时会议。
二、本次调整说明
1、回购价格调整的原因
公司于2024年5月16日召开了2023年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配计划的议案》。公司2023年利润分配计划为：公司计划在股权分配登记日登记的总股本基础上，按每10股发现金股利3.80元（含税）的比例向全体股东发放现金股利。截至2023年12月31日，公司总股本为1.76万股，计算发现金红利6.88万元(含税)，占2023年上市公司股东净利润的30.80%。2023年，资本公积金不转为股本和红股。2024年6月1日，公司在上海证券交易所网站上披露了《2023年年度权益分配实施公告》，现金红利于2024年6月7日发放。
根据《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划》的有关规定：激励对象授予的限制性股票完成股份登记后，公司对未解除限制性股票的回购价格进行相应调整。
2.回购价格调整方法
根据公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定，2023年利润分配计划实施后，公司应相应调整尚未解除限制性股票的回购价格。具体调整如下：
发生派息时的计算公式：P＝P0-V
其中：P0是调整前每股限制性股票的回购价格；V是每股的股息金额；P是调整后每股限制性股票的回购价格。股息调整后，P仍必须大于1。
即P＝P0-V=17.22元/股-0.38元/股=16.84元/股
三、回购价格调整对公司的影响
限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉和尽职调查。
四、监事会意见
经审议，监事会认为，股权激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划》及相关法律法规和规范性文件，严格按照有关法律法规执行必要的审查程序，不影响公司的财务状况和经营业绩，不损害公司及全体股东的利益。监事会同意调整股权激励计划限制性股票回购价格。
五、法律意见书的结论性意见
郭浩律师（南京）事务所认为，自本法律意见发布之日起，调整回购价格已获得必要的批准和授权，仍需按照《管理办法》和上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。回购价格的调整符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
特此公告。
江苏同力日升机械有限公司董事会
2024年6月19日
证券代码：605286 证券简称:同力日升 公告编号：2024-028
江苏同力日升机械有限公司
第二届监事会第四次临时会议决议公告
公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2024年6月11日，江苏同力日升机械有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次临时会议以书面形式发出会议通知，并于2024年6月18日在公司会议室现场召开会议。会议应由监事会主席王锁华主持，出席3名监事，实际出席3名。根据法律法规、《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议案》
经审议，监事会认为，股权激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划》及相关法律法规和规范性文件，严格按照有关法律法规执行必要的审查程序，不影响公司的财务状况和经营业绩，不损害公司及全体股东的利益。监事会同意调整股权激励计划限制性股票回购价格。
详见公司在上海证券交易所网站上披露的《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏同力日升机械有限公司监事会
2024年6月19日
证券代码：605286 证券简称:同力日升 公告编号：2024-027
江苏同力日升机械有限公司
第二届董事会第五次临时会议决议公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议的召开情况
2024年6月11日，江苏同力日升机械有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次临时会议通过通信发布会议通知，并于2024年6月18日在公司会议室召开会议。会议应出席5名董事，实际出席5名。会议由董事长李国平主持，监事和高级管理人员出席。会议的决议符合法律、法规、公司法和公司章程的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议案》
鉴于公司2023年利润分配计划已经实施，同意根据公司2022年第二次临时股东大会的授权和《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，调整限制性股票的回购价格为16.84元/股。
详见公司在上海证券交易所网站上披露的《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》。
表决:同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏同力日升机械有限公司董事会
2024年6月19日
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