市场经济报告披露官方网站
2025年01月08日 星期三
哈尔滨威迪电子有限公司关于重大资产重组进展及未在规定时间内发出股东大会通知的专项说明
■
哈尔滨威迪电子有限公司
关于重大资产重组的进展，不能在规定的时间内
发出股东大会通知的专项说明
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1.本次交易的基本情况
哈尔滨威迪电子有限公司（以下简称“公司”、“威迪股份”、“上市公司”）计划通过发行股份和支付现金收购苏州宝优科技有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股份，并向丽水南城新区投资发展有限公司发行股份，筹集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计将构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
二、本次交易的历史披露。
根据上海证券交易所的有关规定，公司股票自2023年7月11日(星期二)开市以来停牌。预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容见2023年7月11日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司指定信息披露媒体发布的《关于规划重大资产重组暂停的公告》(公告号:2023-040)和2023年7月12日发布的《关于规划重大资产重组的补充公告》(公告号:2023-042)。
停牌期间，公司积极组织有关各方推进交易相关工作，并定期发布停牌进度公告。2023年7月15日，公司在上海证券交易所网站上披露了《关于规划重大资产重组的停牌进度公告》(公告号:2023-044)。
2023年7月24日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过本次交易的相关议案。详见公司2023年7月25日披露的相关公告。2023年7月25日，公司披露了《哈尔滨威迪电子有限公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易计划》(以下简称《计划》)、《关于披露重组计划一般风险提示及公司股票复牌的公告》(公告号:2023-051)等相关文件，公司股票于2023年7月25日开盘复牌。
2023年8月9日，公司收到上海证券交易所上市公司管理部发布的《哈尔滨威迪电子有限公司重组计划信息披露询价函》(上海证券交易所公函〔2023〕以下简称“问询函”，1006号，详见2023年8月10日公司披露的《哈尔滨威迪电子有限公司收到上海证券交易所》〈关于披露哈尔滨威迪电子有限公司重组计划信息的询价函〉公告号：2023-058)。
公司收到询价函后，积极组织相关人员逐项分析讨论询价函中的问题，核实整理问题回复中涉及的事项。鉴于部分问题的回复需要进一步补充和改进相关信息，为了确保回复内容的准确性和完整性，公司将在向上海证券交易所申请后延期回复上海证券交易所的询价函，并及时履行信息披露义务，详见2023年8月24日公司披露的《哈尔滨威迪电子有限公司关于收到上海证券交易所询价函延期回复的公告》(公告号:2023-059)。同日，公司披露了《哈尔滨威迪电子有限公司披露发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易计划后的进展公告》(公告号:2023-060)。
2023年8月31日，公司披露了《哈尔滨威迪电子股份有限公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易计划》和《哈尔滨威迪电子股份有限公司上海证券交易所》〈关于披露哈尔滨威迪电子有限公司重组计划信息的询价函〉回复公告(公告号:2023-064)等文件。
2023年9月27日，公司披露了《哈尔滨威迪电子有限公司披露发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易计划后的进展公告》(公告号:2023-067)。
2023年10月24日，公司披露了《哈尔滨威迪电子有限公司披露发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易计划后的进展公告》(公告号:2023-074)。
2023年11月24日，公司披露了《哈尔滨威迪电子有限公司披露发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易计划后的进展公告》(公告号:2023-081)。
2023年12月23日，公司披露了《哈尔滨威迪电子有限公司披露发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易计划后的进展公告》(公告号:2023-089)。
三、本次交易的进展情况
自交易计划披露以来，公司、交易对象、交易对手、中介机构等相关方积极推进交易工作，充分协商论证交易计划中涉及的事项。截至本公告披露之日，本交易所涉及的审计、评估和尽职调查仍在稳步推进。同时，公司正在进一步与交易对手协商交易细节，有序促进相关协议的签署。相关工作完成后，公司将按照相关法律法规的规定执行本次交易的审批决策和信息披露程序。
四、股东大会延期发布通知的原因
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第6号重大资产重组(上海证券交易所发行〔2023〕根据49号)的规定，董事会在发行股份购买资产的第一次董事会决议公告后6个月内未发布股东大会通知的，上市公司应当披露6个月内未发布股东大会通知的专项说明。专项说明应说明原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产，并以董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
鉴于本次交易首次董事会决议公告日为2023年7月25日，根据上述规定，公司应在2024年1月24日前发出股东大会通知。由于本交易所涉及的审计、评估和尽职调查工作量较大，相关工作进度较原计划推迟。同时，考虑到本次交易的交易对手数量较多，需要结合中介机构的工作成果逐一协商交易细节，部分交易对手需要在一定周期内完成内部审批和决策流程。因此，公司预计2024年1月24日前无法发出股东大会通知。
五、本次交易的后续事项安排
经交易方协商，公司将继续按照有关规定推进交易，积极协调各方尽快完成交易相关审计、评估和尽职调查，加快与交易方的沟通，促进谈判的有效进行。相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议交易计划，签署相关协议，并按照相关法律法规履行后续审批和信息披露程序。
六、风险提示
本次交易相关方需要履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后才能正式实施。本次交易能否获得上述批准和最终批准的时间不确定，相关信息以公司在指定信息披露媒体上发布的公告为准。请注意相关公告，合理投资，注意投资风险。
特此公告。
哈尔滨威迪电子有限公司
董事会
2024年1月23日
市场观察所刊载信息，来源于网络，并不代表本媒体观点。本文所涉及的信息.数据和分析均来自公开渠道，如有任何不实之处、涉及版权问题，请联系我们及时处理。本文仅供读者参考，任何人不得将本文用于非法用途，由此产生的法律后果由使用者自负。投诉举报请联系邮箱：News_Jubao@163.com
