例如，在紫天科技收购豌豆尖端的交易中，交易所注意到豌豆尖端的毛利率特别高，报告期超过80%。此外，豌豆尖端还与“购买金额较大的客户”签订年度框架合同，并与其他客户和供应商签订订单合同。在这方面，交易所要求公司解释与豌豆尖相关的采购是否有客户指定的情况，以及目标公司的毛利率是否远高于同行业可比上市公司，以及高毛利率是否可持续。

一些公司的资产重组是为了发挥协同作用，使业务协同作用成为交易所对标的资产的重要调查维度。在华琪环保收购光环江东的过程中，交易所指出，华琪环保主要从事污水处理业务，光环江东主要从事垃圾发电和厨房垃圾处理业务，要求公司详细说明双方是否属于同一行业，具有协同效应或密切相关的上下游行业，收购是否符合相关规定。

申万宏源首席市场专家桂浩明表示，从交易所查询可以看出，业务协调是监管重点，特别是对科技上市企业，规则要求并购资产必须满足相关基本要求，行业和公司有上下游关联，旨在强调内部协调，避免随机跨境并购。

此外，为了维护上市公司和中小股东的利益，绩效承诺已成为一个“必须回答的问题”。在上述紫田科技收购交易中，交易所要求公司解释交易承诺是否充分，承诺方对价股份是否存在业绩和减值补偿不足的风险。

对此，桂浩明表示，虽然在实践中有绩效承诺，但最终无法兑现的公司并不少。一些公司还通过股东大会调整绩效承诺，以便相关方能够“通过海关”。客观上，徒劳的绩效承诺可能成为利益传递的掩护伞。这也是监管关注的焦点。基于此，上市公司管理层应从保护上市公司和投资者利益的角度，充分论证业绩承诺的科学性和合理性。

目标资产定价的合理性

由于设计不公平、不合理，目标资产的定价方式和估值变化可能隐藏利益转移的风险。因此，公平合理的定价往往是重组询问的焦点。

根据万里股份收购特瑞电池草案，本次交易以收益法评估结果为基础，特瑞电池100%股权评估值为24.7亿元，评估增值率为627.9%，明显高于资产基础法评估值6.3亿元。对此，交易所要求公司说明，在两种评估方法差异较大的情况下，最终选择评估结果较高的收益法作为定价依据。

此外，交易所还注意到，目标资产前期多次股权转让和增资的交易价格远低于本次评估价格。对此，交易所要求万里股份说明交易价格与前期相关交易价格差异较大的原因和合理性。

对此，桂浩明表示，高溢价并购不仅对企业有害，而且给投资者带来损失。上市公司的实际控制人和业务团队应承担更多责任。

前海开源基金首席经济学家杨德龙认为，自注册制度稳步实施以来，并购重组的标准化程度显著提高。以高估值、高溢价、高杠杆为特征的“三高”并购交易得到控制，真正带来优势资源整合、产业布局优化、区域发展协调的并购重组不断出现。

系统调查利益输送等隐患

目标公司的相关交易行为也是监管的重点，特别是如果关联方占用资金，交易所将“调查”，避免利益转移，消除资产重组过程中的问题和隐患。

比如大地海洋收购浙江虎哥案，交易所注意到目标公司浙江虎哥实际控制人将侄子(女)和副总经理的4套房子装修费用约200万元计入浙江虎哥子公司账户，并支付了相关费用。对此，交易所要求上市公司补充披露上述事项是否构成标的资产实际控制人占用标的资产的非经营性资金。在交易所的询问下，相关方进一步声明了资金占用情况，并进行了纠正。

在这方面，一位深入参与上市公司重组的市场参与者表示，他还发现了侵占目标公司资产的隐患，并及时阻止了风险点。

该人士表示，并购重组不仅要规范上市公司自身的行为，而且要深入关注目标公司的管理行为。由于目标公司的管理和信息披露不像上市公司那样公开透明，其管理层不时侵犯公司的利益，要求上市公司加强对目标公司的尽职调查，严格杜绝侵犯公司利益等不规范行为。

责编：诗婷婷

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