小钟老师:公告披露，A公司核实二股东SHZX否决或弃权股东大会议案。二股东SHZX当时持有约9000万股。根据A公司2022年股东大会决议的公告，大多数会议议案的弃权票约为180万股，远低于9000万股。由此可见，二股东SHZX对该议案投出否决票。此外，根据股东大会的决议公告，大多数议案的反对票约为1.7亿股，二股东SHZX的否决票约占53%，这表明其他中小股东也对相关议案投了否决票。

李阿姨:为什么二股东SHZX要否决议案？

小钟老师：A公司宣布，最近收到两名股东SHZX增加公司股东大会临时提案，提名董事参与公司治理，董事会审查临时提案，认为两名股东股权冻结，多年未行使表决权，提案程序存在一定缺陷，不公布临时提案。

李阿姨：股东行使提案权的法律要求和规定是什么？

钟老师：提案权是公司法等法律、法规和有关规定赋予股东的基本权利。股东行使提案权应当满足以下六个条件：（1）符合行使提案权的股东持股比例的要求，即单独或共持有上市公司3%以上的股份；(2)提出的临时提案有明确的问题和决议；(3)临时提案属于股东大会职权范围；(4)提案符合法律、行政法规和公司章程的有关规定；(5)临时提案应在股东大会召开前10天提出；(6)临时提案应书面提交给董事会。股东符合上述六项条件提出临时提案的，上市公司董事会应当在收到提案后2日内提交股东大会审议，并发出补充通知，公告临时提案的内容。

李阿姨：上市公司董事会是否有权审查临时提案？

钟老师：《公司法》和《上市公司股东大会规则（2022年修订）》没有明确规定董事会有权审查股东提出的临时提案，只规定董事会应当在收到股东提案后2天内通知其他股东，并提交股东大会审议。从上海、深圳、北方证券交易所发布的自律监督指南可以看出，董事会实际上有权审查股东提出的临时提案。

李阿姨：交易所如何规定董事会的审计内容？

小钟先生：例如，《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》第1号-主板上市公司规范经营第2.1条.第六条规定，股东提出的临时提案不得存在：股东不符合主体资格要求，超过提案规定的期限，提案不属于股东大会的职权范围，提案没有明确的主题或具体的决议事项，提案内容违反法律、法规或公司章程。上市公司召集人认定临时提案有上述情形之一的，股东大会不得表决临时提案并作出决议的，应当在收到提案后两天内公布股东临时提案的内容，并说明上述认定的依据和合法性，并聘请律师事务所出具有关原因及其合法性和合规性的法律意见并公告。

李阿姨：现行制度是否明确规定了董事会临时提案的审计边界？

钟先生：《公司法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《沪深北证券交易所自律监督指南》均未明确规定董事会审查临时提案的权利仅限于正式审查或实质性审查，以及董事会审查的具体边界。现行规定还没有明确规定董事会审查提案的内容是否属于股东大会的职权范围，以及提案的内容是否符合法律、法规和公司章程的具体标准和依据。

李阿姨：董事会是否会通过审查临时提案的权利限制股东行使提案权？

小钟老师:有这种现象，比如A公司的案例。此外，2020年8月，B公司宣布收到3%以上股东提出的临时提案，要求上市公司对控股股东占用上市公司巨额资金采取保全、起诉、调解等综合追偿措施。但上市公司未将临时提案提交股东大会审议，因为该提案不属于股东大会审议的职权范围。

李阿姨：当董事会限制股东行使提案权时，中小股东应如何保护其权利？

小钟老师：上市公司通过公司章程限制股东行使提案权的，符合条件的股东可以向上市公司提出修改公司章程的提案，或者通过法律诉讼要求司法机关确认公司章程内容违反法律规定无效。如果不涉及公司章程，当股东行使提案权受阻时，股东可以与其他股东一起召开并主持股东大会，满足连续90天以上单独持股或总持股10%以上的主体资格，但需要按照公司法的规定向董事会和监事会提出股东大会。

(中证中小投资者服务中心)

责编：诗婷婷

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