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2025年04月07日 星期一
湖南方盛制药有限公司关于公司参与投资设立的风险投资基金对外投资目标的股权变更及公司股权转让的提示性公告
证券代码：603998 简称证券:方盛制药 公告编号：2023-086
湖南方盛制药有限公司
公司参与投资设立的风险投资基金对外投资目标
股权变动及公司股权转让的提示性公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●湖南方盛药业有限公司(以下简称方盛药业有限公司)及其子公司湖南方盛瑞新药业有限公司(以下简称方盛瑞新)、长沙星辰康瑞风险投资合伙企业（有限合伙企业）（以下简称“康瑞风险投资基金”）签署了《股权转让协议》，约定康瑞风险投资基金持有方盛瑞新30.2667%的股权（认购出资5488万元，实收出资1650万元)以1650万元转让给公司；后续康瑞创业基金将启动解散清算程序；
●公司受让人盛瑞新股权事项不构成相关交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。公司转让康瑞创业基金持有的方盛瑞新股权，将提高对方盛瑞新股权的比例，有利于公司促进方盛瑞新股权结构与业务的整合和优化。
2023年10月23日，公司与子公司方盛瑞新、康瑞创业基金签订股权转让协议，约定康瑞创业基金将其持有的30.2667%方盛瑞新股权转让给公司。现将有关信息公告如下:
一、基本情况
公司以人民币1650万元转让康瑞创业基金持有的方盛瑞信30.267%的股权(有限合伙人认缴出资5488万元，实缴出资1650万元)。上述股权转让完成后，公司直接间接持有方盛瑞信88.66%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项在公司董事长的审批权限内。
二、本次财产份额转让的具体情况
1、转让标的:方盛瑞新548万股权(实收出资1650万元)，占30.267%；
2、转让价：人民币1650万元；
3、定价方式：基于初始投资，协商定价；
4、对价方式：现金；
5、资金来源：自有资金。
三、标的企业基本情况
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四、转让方的基本情况
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五、股权转让协议的主要内容
转让方(甲方)：康瑞创业基金
受让人(乙方)：方盛制药
目标公司：方盛锐新
(一)股权转让内容
1、甲方向乙方转让的目标股权为目标公司30.267%，相应注册资本5.488万元，实收注册资本1.650万元。
2、目标公司股权转让给乙方后，股权结构如下表所示(单位:万元)：
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(二)股权转让价格及支付
1、标的股权转让总价为1650万元，乙方应按本协议约定向甲方支付股权转让款，其中410万元股权转让价由乙方以货币资金支付。
2、本协议签订生效后，甲方应启动解散清算程序。甲方完成解散清算分配剩余财产时，乙方应向甲方支付410万元货币资金的股权转让，甲方收到股权转让款后，应按照下列协议将其分配给合伙人：广东东莞国药集团有限公司（以下简称“东莞国药”）300万元、李安100万元、深圳前海上山金石私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“上山投资”）10万元。
3、由于乙方和乙方全资控股子公司湖南福祥泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“福祥泰”）是甲方的有限合伙人，已支付1240万元，同意股权转让剩余1240万股权转让：乙方不需要支付货币资金，甲方完成解散清算分配剩余财产，甲方应收乙方1，根据乙方和福祥泰持有的甲方实收出资比例，将240万股权转让款的权利以剩余财产分配给两位合伙人。
4、甲方承诺协调甲方普通合伙人同意本协议，乙方承诺协调甲方其他合伙人同意本协议。
(三)工商变更登记
1、目标公司负责在本协议签订后10个工作日内完成目标股权转让的工商登记。甲乙双方应积极配合并按照市监管局的要求提供工商登记所需的材料和身份验证。市场监督管理局备案的公司章程、协议等文件与本协议不一致的，以本协议为准。
2、本协议生效并完成商业变更登记后，目标公司目标股权的权利义务由乙方继承，甲方不再享有目标公司目标股权的权利，也不承担相应的义务。本协议签订后，目标公司的股东名册、章程等相关事项也应进行相应的变更。
六、康瑞创业基金财产分配及提前清算
康瑞创业基金全体合伙人一致同意，完成转让持有人盛瑞新股及相应财产分配后，启动解散清算程序。管理人负责清算，清算后剩余资产归管理人所有。
康瑞创业基金按以下方式对转让收入的1650万元进行财产分配：
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鉴于公司作为股权受让人，与全资控股子公司福祥泰是康瑞创业基金有限公司的合伙人，因为康瑞创业基金需要按照财产份额的比例向合伙人分配股权转让收入，公司和福祥泰可以获得1240万元的财产分配，上述1240万元可以部分抵消1650万元的股权转让，那么公司只需要向康瑞创业基金支付410万元的股权转让款。
所有合伙人一致同意，康瑞创业基金在收到公司410万元货币资金的股权转让款后，按照下列协议将其分配给合伙人：
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七、目的及对公司的影响
公司转让康瑞创业基金持有的方盛瑞新股权，将提高对方盛瑞新股权的比例，有利于公司促进方盛瑞新股权结构与业务的整合和优化。根据《上海证券交易所上市公司与私募股权基金合作投资信息披露业务指南》等相关法律法规的要求，康瑞创业基金后续相关事宜公司将及时履行信息披露义务。请注意投资风险。
特此公告
湖南方盛制药有限公司董事会
2023年10月24日
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