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2025年04月07日 星期一
金杯汽车有限公司关于上海敏孚汽车饰品有限公司51%股权公告
证券代码：600609 股票简称:金杯车 编号：临2023-042
金杯汽车有限公司
上海敏孚汽车饰品有限公司51%股权公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：金杯汽车有限公司（以下简称“公司”）拟通过产权交易所公开上市转让子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司持有的上海敏孚汽车配件有限公司（以下简称“上海敏孚”）51%的股权，首次上市价格不低于400万元。
● 股权转让尚未确定交易对象，也无法确定是否构成相关交易。
● 本次交易不构成重大资产重组；实施交易没有重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，本次转让已获得上级国有资产管理部门的批准。本次转让尚未公开挂断产权交易所 牌程序。
● 公开上市结果不确定，请注意投资风险。
一、交易概述
由于近年来上海敏孚的持续亏损无法改善，考虑到公司的稳定经营和长期发展，公司计划出售上海敏孚的股权。公司计划通过公开上市转让子公司持有的上海敏孚51%股权，首次上市价格不低于400万元。
2023年10月20日，公司召开的第十届董事会第八次会议审议通过了《关于上海敏孚汽车配件有限公司51%股权公开上市转让的议案》。股权转让尚未确定交易对象，是否构成相关交易；本次交易不构成重大资产重组，交易实施无重大法律障碍。本次转让已获上级国有资产管理部门批准。
二、交易对象
交易对象将通过沈阳联合产权交易所公开征集。由于公开上市程序尚未完成，最终交易对手尚不确定。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
本次交易的目标是：上海敏孚汽车配件有限公司51%的股权（以下简称“交易目标”）。
(二)交易目标企业的基本情况
企业名称：上海敏孚汽车配件有限公司
类型:有限责任公司(中外合资)
公司法定代表人：于苗：
注册资本：300万美元
成立日期：1998年6月18日
住所：上海市嘉定区外冈镇沪宜公路5789号
经营范围:一般项目:汽车门框(限分支机构)的生产、汽车密封件、减震器、座椅调节器、后视镜、装饰条、密封条等汽车关键部件、塑料制品、运动器材、机械部件，销售公司自己的产品、新车销售、新能源汽车销售。（除依法需要批准的项目外，还应当凭营业执照独立开展经营活动）
股东：沈阳金晨汽车技术开发有限公司持有51%的股份；
SURE VISION HOLDINGS 持有49%的LIMITED。
主营业务:生产饰条、滚压、冲压、玻璃包边、门框等汽车内饰。
所有权状况：交易标的房屋建筑物有三栋无证房屋，上海敏孚承诺上述资产归其所有，无所有权纠纷；贷款合同抵押担保金额为29.00万元；因销售合同纠纷未完成的法律纠纷金额为363.94万元。除利息外，上述案件已报告，上述案件已采取财产保全措施，共查封冻结上海敏孚400.33万元财产；除上述情况外，其他资产产权明确，无其他抵押、质押等限制转让，不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不妨碍所有权转让。上海敏孚不是不诚实的被执行人。
(3)近年来交易目标企业的财务数据
表1：上海敏孚最近的主要财务指标 单位：人民币万元
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(注:2021年至2022年的数据为上海润达会计师事务所有限公司审计后的数据，2023年1-6月的数据为中华会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的数据，均为无保留意见审计报告。)
(四)评估情况
在评估方法的选择上，考虑到上市公司在业务方向、资产规模、业务规模等因素上能与被评估单位匹配的个体较少，选择一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例扭曲了项目的价值取向，不能满足市场法的评估条件，因此，本次评估不适合采用市场法。考虑到本次评估的目的是转让股权，资产基础法从企业购买和建设的角度反映了企业的价值，为实现经济行为后企业的经营管理提供了依据。因此，本次评估适用于资产基础法的评估。考虑到被评估单位有明确的业务计划和完善的财务预算数据，收益法反映了企业未来盈利能力的价值，因此可以选择收益法进行评估。因此，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《中联资产评估报告》[2023]第3143号资产评估报告，资产基础法获得的股东全部权益为591.18万元，收益法获得的股东全部权益市场价值为527.03万元，比资产基础法低64.15万元，低11.00%。由于上海敏孚属于汽车制造业，由于宏观经济政策、上下游市场环境变化和生产成本的不确定性，未来收入预测具有一定的不确定性，因此评价不应以收入法的评价结果作为最终评价结论，选择资产基础法的评价结论作为评价结果，也就是说，上海敏孚股东在评估基准日(2023年6月30日)的全部权益评估值为591.18万元，增值3.12.11万元，增值率123.36%。
从本次评估的基准日到本公告日，对评估结论没有重大影响的事项。根据评估报告中的特殊事项说明，评估中申报的房屋建筑物有3栋无证房屋，上海敏孚承诺上述资产归其所有，无所有权纠纷；贷款合同抵押担保金额为2909.00万元；因销售合同纠纷未完成的法律纠纷涉及363.94万元，除利息外，上述案件已报告；未考虑上述产权缺陷、抵押担保、法律纠纷对评估结果的影响，报告用户对评估结论和经济行为的影响。
四、交易定价
股权转让价格以股权评估价值为基础。考虑到上海敏孚控制权等因素产生的溢价，首次上市价格不低于400万元，最终交易价格由生产交易所公开上市招标确定。公司将按照有关规定在沈阳联合产权交易所上市转让上海敏孚51%的股权。
五、本次交易的其他安排
公司不委托上海敏孚理财提供担保。本次交易不涉及债权债务重组。本次交易不涉及上海敏孚的人员安置。公司转让交易目标企业的另一股东SURE VISION HOLDINGS LIMITED不放弃优先认购权。
六、董事会审议情况
2023年10月20日，公司召开第十届董事会第八次会议。会议由徐晓敏董事长主持，应出席11名董事，实际出席11名董事。审议通过了《关于上海敏孚汽车饰品有限公司51%股权公开上市转让的议案》，结果是同意11票、弃权0票、反对0票。
七、本次交易对公司的影响
上海敏孚是公司子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司控制的公司。转让后，公司合并报表范围将发生变化。公开上市转让不会损害公司和股东的利益。转让对公司利润的影响尚不确定，将根据实际交易情况进行计算。
八、其他事项
董事会授权管理层全权办理股权转让相关事宜，包括但不限于签订产权交易合同、办理产权转让手续等。
特此公告。
金杯汽车有限公司董事会
二〇二三年十月二十一日
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