第三届董事会第六次临时会议决议公告湖南华纳大药厂有限公司

证券代码：688799 证券简称：华纳制药公司 公告编号：2023-059

湖南华纳大药厂有限公司

第三届董事会第六次临时会议

决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

湖南华纳大药厂有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次临时会议于2023年10月12日召开。会议通知于2023年10月9日送达公司全体董事。会议由董事长黄本东先生主持，董事7人，董事7人。会议的召开、召开和表决程序符合《湖南华纳大药厂有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关法律、法规和有关规定，决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

(一)审议通过《关于公司与关联方共同向参股公司增资及关联交易的议案》

详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《湖南华纳大药厂有限公司关于公司与关联方共同向参股公司增资及关联交易的公告》(公告号:2023-061)。公司独立董事事对该提案发表了事先认可和同意的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《湖南华纳大药厂有限公司独立董事关于第三届董事会第六次临时会议的事先认可意见》和《湖南华纳大药厂有限公司独立董事关于第三届董事会第六次临时会议的独立意见》。

投票结果:6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。相关董事高翔回避投票。

特此公告。

湖南华纳大药厂有限公司董事会

2023年10月16日

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2023-061

湖南华纳大药厂有限公司

关于公司与关联方共同向参股公司和关联方

增资及关联交易公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 湖南华纳大药厂有限公司(以下简称华纳大药厂或公司)、湖南潜在投资合伙（有限合伙）（以下简称“潜在投资”）和珠海前沿制药有限公司（以下简称“前沿制药”）的其他股东计划向前沿制药增资。其中，公司计划投资不超过2.2万元的前沿药业；潜在投资计划投资不超过3万元的前沿药业。

● 增资构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第三届董事会第六次临时会议和第三届监事会第六次临时会议审议通过。相关董事高翔先生回避表决，相关监事李孟春先生回避表决。公司独立董事对增资及相关交易事项发表了事先批准和明确批准的独立意见，发起人安信证券有限公司（以下简称“发起人”）对此发表了无异议的验证意见。

● 截至本次关联交易，公司与同一关联人或不同关联人在过去12个月内交易标的类别相关的关联交易金额超过上市公司最近一期审计总资产的1.00%，但未达到3万元以上。本次关联交易不需要提交股东大会审议。

● 在未来的实际经营中，前沿药业可能会受到宏观经济环境、行业政策调整、市场需求变化、企业管理等方面的影响。前沿药业未来的发展、经营和收入存在不确定性，可能存在无法实现预期投资回报、无法收回投资、股权资产减值等风险。请投资者合理投资，注意投资风险。

一、关联交易概述

（1）公司计划向关联企业增资或行使优先认购权

珠海前沿药业有限公司是一家持有18%股权的股份制公司，主要从事药品研发。根据项目立项和发展进度，前沿药业计划向全体股东和新引进的股东融资不超过4.4万元，其中注册资本增加4.0万元。为支持前沿药业业务的发展，提高公司在前沿药业的持股比例，公司计划增加自有资金不超过2.2万元，或行使优先认购权。

(二)公司关联方共同对外投资

公司董事高翔、监事李孟春、高级管理人员熊建科、蔡国贤、皮士卿、窦琳、曹湘琪或其关联方计划通过合伙份额转让或增资成为湖南潜在投资合伙（有限合伙）有限公司的前沿药业股东，潜在投资计划成为公司的关联方。

公司和关联方潜在投资前沿药业，构成联合投资。

综上所述，在增资之前，前列药业是公司持有18.00%股份的股份制公司。根据《企业会计准则》第36号关联方披露的规定，前列药业是公司的合资企业，认定为公司的关联方。公司董事、监事、高级管理人员成为潜在投资合伙人后，根据《上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，潜在投资为公司的关联方。增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《科技创新委员会上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易，公司与同一关联人或不同关联人在过去12个月内交易标的类别相关的关联交易金额超过上市公司最近一期审计总资产的1.00%，但未达到3万元以上。本次关联交易不需要提交股东大会审议。

二、关联人基本情况

(一)关联关系说明

增资前，前沿药业为公司持有18.00%股份的股份制公司。根据《企业会计准则》第36号关联方披露的规定，前沿药业为公司合资企业，认定为公司关联方，构成关联交易。

增资前，潜在投资为前沿药业股东，持股比例为18.00%。公司董事高翔、监事李孟春、高级管理人员熊建科、蔡国贤、皮士卿、窦琳、曹湘琪或其关联方计划通过合伙股份转让或增资成为前沿药业股东潜在投资有限公司的合伙人，潜在投资计划成为公司的关联方。

(二)关联方潜在投资说明

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潜在投资的主要合伙人是公司的员工。此外，潜在投资与公司之间没有其他产权、业务、资产、债权、债务、人员等关系。

(三)关联人及投资标的前列药品情况说明

1、关联方前列药业基本情况

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2、最近一年，关联方前列药业的主要财务数据

单位：万元

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注：上述数据未经审计。

(四)本次增资前沿药业的股权结构

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注:如果上述明细数和总数在尾数上有差异，则属于四舍五入。

(5)本次增资后前沿药业的股权结构

公司与前沿药业股东就增资事宜进行了协商，并初步计算了前沿药业增资后的股权结构。具体情况如下表所示。

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注1：以上为各股东初步协商结果，股东完成内部审议后确定最终持股比例，以工商登记信息为准。

注2：如果上述明细数和总数在尾数上有差异，则是四舍五入造成的。

三、关联交易的定价

前沿药业增资是根据其发展规划和项目进度确定资本需求，经股东协商一致，充分考虑公司业务发展、前沿药业管理激励、原股东（莫泽义除外）、新股东以同等价格增资，管理层莫泽艺按上一轮增资价格增资。交易价格客观、公平、合理，符合国家有关规定，不损害上市公司和全体股东的利益。

四、拟签订增资协议的主要内容及履约安排

截至本公告披露之日，各方正在履行内部审查程序，尚未完成协议的签署。增资协议应在各方内部决策完成后签署。协议的内容以最终签署为准。

(一)协议主体

目标公司：珠海前沿药业有限公司

股东：凯特立斯（深圳）科技有限公司

股东：湖南华纳大制药有限公司

股东：湖南潜在投资合伙企业（有限合伙）

股东：莫泽艺

股东：珠海蔚蓝制药有限公司

股东:智慧投资(珠海)合伙企业(有限合伙)

股东：深圳楚山云海医药合伙企业（有限合伙）

(二)增资金额

经双方协商一致同意：

1. 前列药业注册资本总额为4000.00万元。

2. 根据本协议，股东已充分行使优先认购权或明确行使放弃优先认购权。

3. 股东承诺：已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准和认可；

4. 前列药业承诺，本次增资将全部用于主营业务，并及时向全体股东报告资金使用情况。

(三)出资期限

股东一致同意，所有认缴增资款最迟应在2024年12月31日前支付至前列药业指定账户。

(四)各方的权利义务

1. 各方权利

(一)各股东有权督促前列药业办理工商变更手续，要求更新股东名册信息，缴纳出资后出具出资证明书；

（2）前沿药业有权督促股东严格按照增资协议履行增资支付义务，要求股东配合相关程序，提供相关信息。

2. 各方义务

(一)各股东应严格履行增资协议约定，按期足额缴纳认缴增资款；

（2）股东应按照各自的内部程序执行必要的决策程序，确保签署和履行增资协议的完整有效授权；

(3)各股东应配合前列药业办理工商变更/备案手续，提供必要资料；

（4）前沿药业负责增资事项的总体规划和协调，督促股东及时行使相应的权利，履行相关义务；

(五)前列药业应当根据有关股东会决议和新修订的章程，及时变更股东名册，变更各股东信息；

（6）前沿药业负责协调股东办理增资事项和公司章程的工商变更/备案手续，并按照有关规定完成工商变更登记/备案；

(7)前列药业应当在收到股东增资之日起向股东出具《出资证明书》。

(五)违约责任

1. 除不可抗力外，任何一方未能履行其义务或承诺的增资协议均视为违约。

2. 除增资协议另有约定外，增资协议任何一方违反协议约定的义务，导致增资协议不能履行或完全履行的，违约方应当承担违约责任，并赔偿违约方造成的所有实际损失。双方以上违约的，违约方应当按照各自的违约程度分别承担违约责任。

3. 各方在增资协议项下分别承担违约责任，无连带违约责任。

五、关联交易的必要性及其对上市公司的影响

自成立以来，前沿药业工作稳步推进，先后完成了项目项目审批、实验室建设、人员招聘、易毒、易爆使用资质申请和现场检查、实验室环境评价验收、消防验收，并获得了“前列腺素化合物合成关键中间体及其制备方法”发明专利（ZL202010978194.8），该专利涉及多种通过该化合物合成系列前列素的新型前列素中间体化合物。2023年8月，前沿药业入选珠海市金湾区(开发区)“创新驱动企业名单”，入库广东省科技型中小企业，并接受广东省食品药品监督管理局颁发的药品生产许可证B证现场检查。检验合格并取得B证后，前沿药业将具有药品委托生产资质，可持有药品生产批准文号，可开展药品销售等业务。前列药业是以前列素系列产品研发、生产、销售为特色的产业化平台。致力于该系列产品中间体、原料药、制剂的综合开发，围绕眼科药品进行产品布局，与公司业务具有一定的协同作用。前沿药业是以前列素系列产品的研发、生产和销售为特色的产业化平台。致力于该系列产品中间体、原料药和制剂的综合开发，围绕眼科药物进行产品布局，与公司业务具有一定的协同作用。公司增资或行使前沿药业的优先认购权，以确保前沿药业的研发项目的顺利高效发展是对前沿药业未来发展前景和管理团队的乐观和认可。公司增资不超过200.2万元，确保前沿药业的持股优势，不会对公司的财务经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不损害公司及全体股东的利益。增资完成后，公司在前沿药业的持股比例将增加，但不会形成控制。

在未来的实际经营中，前沿药业可能会受到宏观经济环境、行业政策调整、市场需求变化、企业经营管理等方面的影响。前沿药业未来的发展、经营和收益存在不确定性，可能存在无法实现预期投资收益、收回投资、股权资产减值等风险。为此，公司将及时了解和关注前沿药业的经营情况，进一步完善风险防范和内部控制措施，积极应对上述潜在风险。请投资者理性投资，注意投资风险。

六、关联交易的审查程序

2023年10月12日，公司召开第三届董事会审计委员会第二次临时会议，审议通过了《关于公司与关联方共同向参股公司增资及关联交易的议案》。2023年10月12日，公司召开了第三届董事会第六次临时会议和第三届监事会第六次临时会议。关联董事高翔先生回避表决，关联监事李孟春先生回避表决，审议通过了《关于公司与关联方共同向参股公司增资及关联交易的议案》，独立董事事事事先就上述事项发表了独立意见。不需要提交股东大会审议。

(一)独立董事事事前的认可意见和独立意见

1、独立董事事事事事先认可意见

独立董事认为，为了满足前列制药发展的资金需求，公司与关联方共同向参股公司增资和关联交易，有必要进行交易，也符合公司未来的发展战略。按照公平、公正、公开的原则进行，不会对公司的生产经营活动和财务产生不利影响，不会损害公司全体股东和公司的利益。因此，公司独立董事一致同意提交第三届董事会第六次临时会议审议。

2、独立董事独立意见

独立董事认为，根据公司未来的规划和发展战略，公司与关联方共同向参股公司增资和关联交易，有利于公司的长远发展。相关交易价格公平、公平、合理，不影响公司的独立性。有关审查程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。因此，公司独立董事一致同意相关交易。

(二)监事会意见

监事会认为，公司与关联方共同增资及关联交易是为了满足前沿药业发展的资本需求，遵循公平合理的原则，符合公司发展战略，不会对公司现金流和经营业绩产生不利影响，公司增资及关联交易投票程序合法，不损害公司及其他股东，特别是少数股东的利益。监事会同意与关联方共同向参股公司增资及关联交易。

七、保荐机构意见

经核实，保荐人认为：

公司董事会和监事会审议通过了参股公司的增资及关联交易。公司独立董事提前发表了批准意见和批准意见。交易符合《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》，履行了必要的审批程序、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定。关联交易价格公平，不损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。因此，保荐机构对参股公司增资及相关交易无异议。

特此公告。

湖南华纳大药厂有限公司董事会

2023年10月16日

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2023-060

湖南华纳大药厂有限公司

第三届监事会第六次临时会议

决议公告

公司监事会和全体监事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会议召开情况

2023年10月12日，湖南华纳大药厂有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第六次临时会议以现场通讯的形式召开。会议通知于2023年10月9日送达公司全体监事。会议由监事长金燕先生主持，监事3人，实际监事3人。会议的召开、召开和表决程序符合《湖南华纳大药厂有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关法律、法规和有关规定，决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

(一)审议通过《关于公司与关联方共同向参股公司增资及关联交易的议案》

详见公司同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《湖南华纳大药厂有限公司关于公司与关联方共同向参股公司增资及关联交易的公告》(公告号:2023-061)。

监事会认为，公司与关联方共同增资及关联交易是为了满足前沿药业发展的资本需求，遵循公平合理的原则，符合公司发展战略，不会对公司现金流和经营业绩产生不利影响，公司增资及关联交易投票程序合法，不损害公司及其他股东，特别是少数股东的利益。监事会同意与关联方共同向参股公司增资及关联交易。

投票结果:2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。相关监事李孟春回避投票。

特此公告。

湖南华纳大药厂有限公司监事会

2023年10月16日