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2024年12月23日 星期一
常州朗博密封科技有限公司关于终止控制权变更交易的公告
证券代码：603655 简称证券:朗博科技 公告编号：2023-048
常州朗博密封科技有限公司关于终止控制权变更交易的公告
董事会和全体董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。
重要内容提示：
●控制变更：常州朗博密封科技有限公司（以下简称“公司”或“朗博科技”）控股股东、实际控制人齐建国及其一致行动人范晓峰、常州金坛君泰投资咨询有限公司（以下简称“君泰投资”，2023年3月1日与共青城骏山投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“骏山投资”)合称“转让方”、青岛奥帕欣荣股权投资中心(有限合伙)(以下简称“奥帕欣荣”)、上海良元资产管理有限公司(代表“良元精选肆号私募证券基金”以下简称“良元肆号”)、海南德亚风险投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“德亚风险投资”)分别签订了《股份转让协议》，约定转让方通过协议转让将5.7万股朗博科技股份(占上市公司总股本的5.4万%)转让给上述受让人。上述交易完成后，骏山投资将成为上市公司的控股股东。
● 控制权变更终止：公司最近收到控股股东、实际控制人齐建国的通知，由于受让人未履行合同，上述转让协议尚未完成，转让人于2023年9月28日向俊山投资、奥帕新荣、良元四、德亚风险投资发出终止交易通知。终止后，公司的控股股东和实际控制人仍为齐建国，公司的控制权未发生变化。
1、控制权变更的基本情况
转让方齐建国、范晓峰、君泰投资通过协议转让，将其持有的上市公司54%的股权转让给骏山投资、奥帕新荣、良源四号、德亚风险投资。其中，戚建国、范晓峰、君泰投资将其持有的7.56万股、1.2万股、8.0万股、000股(分别占上市公司总股本的7.13%)转让给君山投资、11.32%和7.55%，以下简称“骏山投资转让交易”)；齐建国向奥帕欣荣转让106000股(占上市公司股本总额的10.00%)，以下简称“奥帕欣荣转让交易”；戚建国向良元肆号转让10.6万股(占上市公司股本总额的10.00%，以下简称“良元肆号转让交易”)；戚建国向德亚风险投资转让8.48万股(占上市公司总股本的8.00%，以下简称“德亚风险投资转让交易”)。转让价为27.15元/股。2023年3月1日，上述协议转让的转让双方签署了《股份转让协议》详见公司于2023年3月2日至3月6日在上海证券交易所(以下简称“上海证券交易所”网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《常州朗博密封科技有限公司关于控制权变更和股东权益变更的提示公告》、《共青城骏山投资合伙企业（有限合伙）详细权益变更报告》、《北京博兴证券投资顾问有限公司常州朗博密封科技有限公司详细权益变更报告财务顾问核实意见》、《常州朗博密封科技有限公司简单权益变更报告》、《上海良源资产管理有限公司简单权益变更报告》、《青岛奥帕欣荣股权投资中心简单权益变更报告》、《海南德亚风险投资合伙企业（有限合伙）简单权益变更报告》。
二、控制权变更履行及协商过程
2023年6月7日，上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》，由骏山投资转让交易、奥帕欣荣转让交易和德亚风险投资转让交易。根据《股份转让协议》的规定，受让人应当自满足付款前提条件之日起5个工作日内，向转让人支付全额股权转让价款。自2023年6月13日起，转让方通知并敦促骏山投资、奥帕欣荣、德亚风险投资支付股份转让价格。2023年6月13日至2023年9月28日，转让方继续就交易履行和受让方支付进行谈判。在此期间，谈判次数多、频率高、流程复杂、结果不明确。截至2023年9月28日，骏山投资、奥帕欣荣、德亚风险投资仍未履行付款义务。在此期间，受让方的主要沟通如下：
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2023年3月21日，良元肆号根据《股份转让协议》向转让方支付了3000万元的保证金。为进一步完成股份转让交易，转让方应向上海证券交易所提交股份转让确认申请文件。自2023年3月底以来，转让方多次要求良元四号向上海证券交易所提交股份转让交易合规性确认相关信息，并于5月26日发函催促，良元四号尚未向上海证券交易所提供协议转让合规性确认的必要信息，良元四号转让交易尚未完成上海证券交易所的合规性确认程序。
截至本公告发布之日，上述四项协议均未办理转让登记手续。
三、控制权变更终止情况
根据《股份转让协议》，如果受让人逾期付款超过30天，转让人有权终止或终止协议；如果受让人未能按照协议履行相应的义务，包括但不限于签署相应的交易文件、履行相应的合作义务和通知义务，转让人有权终止或终止协议。2023年9月28日，转让方向骏山投资、奥帕欣荣、德亚风险投资、良元四号发出终止交易通知，行使转让方终止交易的权利。2023年9月28日，骏山投资转让交易、奥帕欣荣转让交易、德亚风险投资转让交易、良元四号转让交易终止。
四、控制权变更终止对公司的影响
协议转让终止后，齐建国、范晓峰、君泰投资持有的上市公司股份保持不变，上市公司控制结构保持不变。本协议的终止不会影响公司的股权结构和日常生产经营，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
五、其他事项说明
本次终止协议转让符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董事会监督高减持股份若干规定》等相关法律法规、部门规章和规范性文件和《公司章程》的规定。
特此公告
常州朗博密封科技有限公司董事会
2023年 10 月 10 日
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