上海梅林正广和股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号： 2023-037

上海梅林正广和有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年9月22日，上海梅林正广和股份有限公司(以下简称“上海梅林”或“公司”)第九届董事会第十三次会议以电子邮件形式通知全体董事，并于2023年9月27日通讯表决。会议应有9名董事和9名董事。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过充分审议，与会董事通过了以下决议：

一、审议通过了关于增加2023年日常关联交易预期额度的议案

同意增加2023年日常关联交易预期金额的议案。(详见2023年9月28日上海证券交易所网站www.sse.com.CN披露的《关于增加2023年日常关联交易预计金额的公告》，公告编号：2023年－039）

投票结果：赞成6票，弃权0票，反对0票 (关联董事李俊龙、汪丽丽、沈步田回避表决)

二、审议通过了修改公司章程的议案

同意修改公司章程的议案。(详见2023年9月28日上海证券交易所网站wwww.sse.com.关于修订公司的cn披露〈章程〉公告号：2023－040及《上海梅林正广和有限公司章程》

投票结果:9票赞成，0票弃权，0票反对

特此公告。

董事会上海梅林正广股份有限公司

2023年9月28日

证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号： 2023-038

上海梅林正广和有限公司

第九届监事会第八次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年9月22日，上海梅林正广和股份有限公司(以下简称“上海梅林”或“公司”)第九届监事会第八次会议以电子邮件形式通知全体监事，会议于2023年9月27日举行。会议应有3名监事和3名监事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过充分审议，与会监事通过了以下决议：

审议通过了关于增加2023年日常关联交易预期金额的议案

同意提高2023年日常关联交易预计金额的建议。(详见2023年9月28日上海证券交易所网站www。.sse.com.CN披露的《关于增加2023年日常关联交易预计金额的公告》，公告编号：2023年－039）

投票结果:赞成3票，弃权0票，反对0票

特此公告。

上海梅林正广和有限公司监事会

2023年9月28日

证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号： 2023-040

上海梅林正广和有限公司

修订公司章程的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年9月27日，上海梅林正广和股份有限公司(以下简称“公司”)召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司的》〈章程〉的议案》。

为了进一步深化高蛋白产业和品牌食品产业，加快老品牌的振兴和发展，上海梅林根据业务发展需要修订了公司章程的相关规定，扩大品牌管理、营销、食品销售等业务：

■

除修订上述条款和内容外，公司章程的其他条款保持不变。

公司章程的修订还需提交股东大会审议。

特此公告。

上海梅林正广和有限公司董事会

2023年9月28日

证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号： 2023-039

上海梅林正广和有限公司

关于增加2023年日常关联交易预期金额的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议:否。

● 上海梅林正广和有限公司 "上海梅林"、“公司”或“公司”）与关联方的日常关联交易是在平等互利的基础上进行的，不损害公司和非关联方股东的利益，也不影响公司的独立性。公司和控股子公司不会因此类交易而依赖关联方。

1.日常关联交易的基本情况

(一)执行日常关联交易的审议程序

1、公司于2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年预计日常经营相关交易的议案》。(详见2023年3月30日、2023年6月1日上海证券交易所网站wwww.sse.com.cn披露的 《上海梅林关于预计2023年日常经营相关交易的公告》和《上海梅林2022年年度股东大会决议公告》，公告号:2023-008、2023-021）

2、公司于2023年9月27日召开了第九届董事会审计委员会2023年第九次会议，审议通过了《上海梅林关于增加2023年日常相关交易预期金额的议案》。表决结果:赞成3票，弃权0票，反对0票。审计委员会对上述相关交易提案的审计意见：根据市场变化和公司生产经营的实际需要，增加日常相关交易的预期金额。日常相关交易是在平等互利的基础上进行的，不损害公司和非相关股东的利益，也不影响公司的独立性，公司和控股子公司不会因此类交易而依赖关联方。

3、公司于2023年9月27日召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加2023年日常相关交易预期金额的议案》。审议期间，相关董事李俊龙、王丽丽、沈步田避免表决；非相关董事张青峰、黄继章、田仁灿、郭林、洪亮、方霞同意；表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。本议案不需要提交股东大会审议。

公司独立董事黄继章、田仁灿、郭林、洪亮提前审核上述相关交易提案：增加日常相关交易配额满足市场变化和公司生产经营的需要，有利于公司专注于肉制品核心战略规划，有利于公司提高资产利用效率，同意提交第九届董事会第十三次会议审议，相关董事应避免投票。

董事会独立董事根据自己的独立判断，对关联交易发表独立意见，认为日常关联交易是公司和控股子公司正常生产经营中必要合理的行为；根据市场变化和公司生产经营的实际需要，增加日常关联交易的预期金额。关联交易定价参照市场价格确定，不损害公司和非关联股东的利益，也不影响公司的独立性，也有利于公司和控股子公司相关主营业务的发展。董事会审议上述议案时，相关董事避免表决，相关交易的审批程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。董事会审议上述议案时，相关董事应避免表决，相关交易的审批程序符合国家有关法律、法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。本议案经公司第九届董事会第十三次会议审议批准，无需提交股东大会审议。

4、公司于2023年9月27日召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于增加2023年日常相关交易预期金额的议案》。表决结果:赞成3票，弃权0票，反对0票。

(二)增加额度后2023年日常关联交易的预期如下:

单位：万元

■

由于公司业务发展的需要，相关日关联交易量增加，预计日关联交易额度增加2亿元，其中预计向关联方购买原材料和接受劳务类别增加1.65亿元，总交易额增加12.7亿元，向关联方销售商品和提供劳务类别增加3000万元，增加后，该类别预计交易总额为3.3亿元；相关租赁业务类别预计增加500万元，增加后该类别预计交易总额为9500万元。

二、新关联方介绍及关联关系

1、上海光明乳业销售有限公司(以下简称“光明乳业销售公司”)

企业类型：有限责任公司（外商投资企业与国内合资企业）；注册地址:浦东新区成山路777号2号楼406-408室；法定代表人:金燕；注册资本:人民币2000万元；成立日期:2000年2月2日；经营范围:食品销售，销售食品添加剂、食品工业原料、食品包装材料、饲料及添加剂、公牛精液及胚胎、良种牛(上述业务除专项规定外)、工业投资。

截至2022年12月31日，光明乳业销售公司总资产22060.58万元，总负债11006.41万元，净资产110054.17万元，资产负债率49.89%。；2022年1月至12月，营业收入47万元，991.44万元，净利润7.83万元。

截至2023年6月30日，光明乳业销售公司总资产20619.80万元，总负债9.439.16万元，净资产11.180.63万元，资产负债率45.78%。；2023年1-6月，实现营业收入17,459.64万元，净利润126.46万元。(未经审计的数据)

公司实际控制人光明食品集团是光明乳业有限公司的控股股东，光明乳业销售公司是光明乳业有限公司的控股子公司。因此，光明乳业销售公司与公司形成关联。

2、光明农业发展(集团)有限公司(以下简称光明农业发展)

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；注册地址:上海市崇明区跃进中路151号；法定代表人:陈斐然；注册资本:3.5万元；成立日期:2011年4月27日；经营范围:种植粮食、苗木、蔬菜、水果、粮食收购、食用农产品(生猪产品除外)、销售有机肥、苗木种植、仓储服务、装卸服务、农业机械零部件销售及相关技术服务、商务服务及咨询、会议服务、物业管理、食品销售、从事货物及技术进出口业务，不再分包种子销售、饲料销售、酒店 。

截至2022年12月31日，光明农业发展总资产484、272.97万元，总负债164、112.70万元，净资产320、160.27万元，资产负债率33.89%；2022年1月至12月，营业收入457、392.81万元，净利润20031.95万元。(数据经审计)

截至2023年6月30日，光明农业发展总资产510、629.62万元，总负债175、598.86万元，净资产335、030.76万元，资产负债率34.39%；2023年1-6月，实现营业收入207,231.82万元，净利润15,049.80万元。(未经审计的数据)

公司实际控制人光明食品集团直接持有光明农业发展100%的股权，光明农业发展是光明食品集团的全资子公司。因此，光明农业发展及其子公司与公司形成了关联。

3、江苏正阳禽业有限公司(以下简称“正阳禽业”)

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；注册地址：盐城大丰区海丰农场；法定代表人：罗飞；注册资本：人民币1，成立日期：2010年7月22日；经营范围：许可项目：家禽养殖、畜禽养殖、家禽屠宰、食品生产、食品经营（预包装食品销售）；食品经营(销售散装食品)；食品添加剂生产；饲料生产；道路货物运输(不含危险品) 一般项目：食用农产品批发、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、食品添加剂销售、初级农产品采购、畜牧渔业饲料销售、食用农产品初始加工、食用农产品零售（依法必须批准的项目除外，依法凭营业执照独立开展经营活动)

截至2022年12月31日，正阳禽业总资产550.94万总负债7.591.07万元，净资产2.040.13万元，资产负债率136.75%；2022年1月至12月，营业收入13、124.19万元，净利润-385.19万元。(数据经审计)

截至2023年6月30日，正阳禽业总资产6710.73万元，总负债9192.58万元，净资产-2481.86万元，资产负债率136.98%；2023年1月至6月，营业收入6.364.44万元，净利润-441.73万元。(数据未经审计)

公司实际控制人光明食品集团是上海丰农牧有限公司的控股股东，正阳家禽业是上海丰农牧有限公司的全资子公司。因此，正阳家禽业与公司形成了关联。

三、分析关联人的履约能力

上述关联方依法存在，具有持续经营和服务的履行能力。与公司及控股子公司的关联交易信用状况良好，不会对公司及控股子公司支付的资金造成坏账。

四、关联交易的主要内容及定价政策

公司上述关联交易的主要内容是采购/销售商品、提供/接受劳务、租赁房地产等。根据市场环境的变化和公司业务的实际需要，预计2023年日常关联交易额度会增加。根据《公司关联交易管理办法》，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适合国家定价；无国家定价的，按市场价格确定；无市场价格的，双方按实际成本和合理利润原则协商定价。

5.关联交易的目的和对上市公司的影响

公司增加2023年日常关联交易预期金额主要是根据市场变化和公司生产经营的实际需要，公司及其控股子公司及关联方的日常关联交易可以充分利用公司及其控股子公司的资源和优势，实现互补的优势和合理的资源配置，获得更好的效益。关联交易的日常经营是在平等互利的基础上进行的，不损害公司和非关联方股东的利益，也不影响公司的独立性。公司和控股子公司不会因此类交易而依赖关联方。

特此公告。

上海梅林正广和有限公司董事会

2023年9月28日