(二)2023年9月27日(星期三) 10月11日(星期三)16日:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，本次活动或600839通过公司邮箱选择@changhong.com向公司提问，公司将在说明会上回答投资者普遍关注的问题。

五、联系人及咨询方法

联系人：董事会办公室：

电话：0816-2418436

邮箱：600839@changhong.com

六、其他事项

业绩简报会议召开后，投资者可以通过上海路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/)查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

四川长虹电器有限公司

2023年9月27日

证券代码：600839 证券简称：四川长虹公告号：2023-063号

四川长虹电器有限公司

第十届监事会第五十六次会议

决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年9月24日，四川长虹电器有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第56次会议通知及会议材料通过电子邮件送达全体监事。会议于9月26日召开。会议应由5名监事召开，实际出席5名监事。本次会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议由监事会主席王悦春先生召集和主持。经与会监事充分讨论，审议通过了以下决议：

审议通过了《关于公司子公司长虹华谊压缩机有限公司公开上市转让其控股子公司股份的议案》

监事会认为，为支持公司子公司长虹华谊压缩机有限公司(以下简称“长虹华谊”)的整体发展规划，结合长虹华谊控股子公司长虹格兰博科技有限公司(原名:郴州格兰博科技有限公司，以下简称“长虹格兰博”)的实际经营情况，会议同意，长虹华谊通过在西南联合产权交易所公开上市转让其持有的长虹格兰博55.7522%股份。首次上市价格参照长虹格兰博100%股东权益价值的评估确定为人民币3.7万元(含权交易价格)。会议同意长虹华谊授权其管理层在相关法律法规范围内决定和处理与本次交易有关的事宜。

交易完成后，长虹格兰博将不再是公司子公司长虹华谊的子公司，也不再包括在公司和长虹华谊合并报表的范围内。长虹华意股份转让交易价格以最终退市价格为准，目前尚不确定。根据公司财务部门的初步计算，如果公司合并报表归属于上市公司股东的净利润按首次上市价格转让3.7万元(含权交易价格)，预计将增加约5.294.46万元(不含税)。对公司损益的最终影响以交易完成后实际交易价格的计算结果和年度审计会计师确认的金额为准。详见《四川长虹电器有限公司关于下属子公司转让其控股子公司股份的公告》(临2023-064号)。提交董事会的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

四川长虹电器有限公司监事会

2023年9月27日

证券代码：600839 证券简称：四川长虹公告号：2023-064号

四川长虹电器有限公司

关于下属子公司转让其控股子公司

股份的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易内容：四川长虹电器有限公司（以下简称“公司”或“公司”）子公司长虹华谊压缩机有限公司（股票代码：00404.SZ，股票简称:长虹华谊)拟在西南联合产权交易所公开上市，转让其控股子公司长虹格兰博科技有限公司(原名:郴州格兰博科技有限公司，后更名为现名。以下简称“长虹格兰博”、55.7522%的股份为“标的公司”或“标的资产”，上市底价为3.7万元(含权交易价)。如果交易完成，长虹格兰博将不再是长虹华谊的子公司，也不再包括在公司和长虹华谊的合并报表中。

● 本次转让尚未确定交易对象。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 交易实施没有重大法律障碍。

● 本次交易经公司第十一届董事会第六十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。交易应当按照国有资产监管的规定和授权执行相应的审批程序。

● 股份转让以西南联合产权交易所公开上市为准。最终交易价格和交易对手以西南联合产权交易所正式公开上市结果及各方签订的股份转让协议为准。最终交易是否仍不确定。请注意投资风险。

● 如果本公告中涉及的财务数据没有特别说明，则所指货币均为人民币。

一、交易概述

(1)本次交易的基本情况

长虹格兰博是我公司子公司长虹华谊的控股子公司。长虹华谊计划通过在西南联合产权交易所公开上市，转让其持有的长虹格兰博55.7522%的股份。参照长虹格兰博100%股东权益价值的评估，本次交易首次上市价格确定为3.7万元(含权交易价格)。如果未能收集合格的意向受让人，长虹华意将授权其管理层在重新上市前按照法律法规调整转让底价。

这次是含权转让。长虹华谊与长虹格兰博及其股东有业绩承诺进行赌博。其业绩承诺方已签署书面声明和承诺书，承诺在《赌博补偿补充协议》约定的业务业绩承诺期届满(2021年1月1日至2023年12月31日)后，根据长虹格兰博承诺业绩的完成情况，根据《赌博补偿补充协议》同等约定，与受让人签订相关赌博协议（如有必要），并以长虹格兰博股份对交易股份的受让人进行业绩补偿，履行赌博补偿义务。

(二)交易背景

1、长虹华意并购长虹格兰博相关情况

长虹格兰博成立于2011年12月，主要从事智能家居清洁机器人、锂离子电池、镍氢电池的开发、生产、加工和销售。自2013年以来，长虹华谊冰箱压缩机一直位居世界第一。为发展新产业，长虹华谊第七届董事会2017年第六次临时会议审议通过了《郴州格兰博科技有限公司认购非公开定向发行股份的议案》，长虹华打算于2017年9月26日与长虹格兰博及其股东陈振兵、深圳格兰博科技有限公司、郴州博尚股权投资合伙企业任松柳、蔡玉兰、陆徐辉、崔龙竹、田青、杭青（现股份已转让给陈振兵）、深圳市前海瑞石成长股权投资基金管理有限公司(现更名为深圳市前海瑞石成长风险投资有限公司)以下简称“瑞石基金”)、深圳问库信息技术有限公司(以下简称“业绩承诺方”)分别签署了《格兰博股份认购协议》和《格兰博股份认购协议对赌补偿协议》(以下简称《赌博补偿协议》)，以4.175元/股的价格认购了7812万股非公开发行股份，投资金额为32。615.10万元。2018年3月10日，长虹华谊与任、瑞石基金签订股权转让协议，以4.175元/股的价格转让任、瑞石基金持有的长虹格兰博1575万股、200万股，总转让金额为7.410.63万元。2018年3月10日，长虹华谊与任松柳、瑞石基金签订股权转让协议，分别以4.175元/股的价格转让任松柳、瑞石基金持有的长虹格兰博1575万股、200万股，总转让金额为7.410.63万元。上述并购完成后，长虹华谊持有长虹格兰博9587万股，占长虹格兰博总股本的68.42%。

详见《关于认购郴州格兰博科技有限公司非公开定向发行股份的公告》及2017年9月22日、2017年11月14日、2017年11月25日、2018年2月2日披露的相关进展公告；2018年3月6日、2018年5月4日、2018年6月26日、2018年7月28日披露的相关公告。

2、业绩对赌调整

2020年底，根据《赌博补偿协议》约定的经营业绩承诺期(2018年1月1日至2020年12月31日)，长虹格兰博2018-2020年实现的赌博净利润分别为2.790.61万元、3.659.50万元、1.1.23万元，三年承诺期内平均净利润为2.540.45万元。未履行业绩承诺，触发赌博赔偿义务。当时考虑到长虹格兰博的经营业绩受到中美贸易战和新冠肺炎疫情的影响，为了促进长虹格兰博的可持续健康发展，给新业务更多的发展机会，长虹华谊调整了业绩赌博条款。相关调整如下:

（1）长虹华谊与长虹格兰博原股东任松柳、瑞石基金签订《股份回购协议》。2021年8月27日，任松柳、瑞石基金分别回购长虹华谊持有的1575万股和200万股长虹格兰博股份，回购金额8522.22万元（股份转让加上每年5%的资本成本），回购后，长虹华意持有长虹格兰博股份的比例由68.42%改为55.7522%。

(2)长虹华意与业绩承诺人签订《赌博补偿协议》

2021年9月至2022年1月，长虹格兰博将资本公积转为注册资本1.8亿元后，同比减资1.8亿元，由长虹格兰博向长虹华谊支付减资，直接将业绩承诺人按股份比例享有的权益扣除相关税费后，全部支付给长虹华谊。作为2018年至2020年未完成承诺业绩的部分补偿，上述款项共计17709.95万元。增减资金后，长虹格兰博的注册资本保持不变，即14012万元。长虹华意持有长虹格兰博7812万股，占长虹格兰博总股本的55.7522%。

双方同意延长赌博期三年，业绩承诺方承诺2021年1月1日至2023年12月31日(以下简称“延长期”)每年赌博净利润不低于3.450万元、4.050万元、4.650万元，延长期三年平均赌博净利润不低于4.050万元。延长期满后，长虹格兰博延长期三年平均业绩完成率低于90%的，业绩承诺人必须对长虹华谊进行业绩补偿。

详见长虹华意于2021年3月29日、2021年4月29日、2021年8月28日、2021年11月30日、2022年1月27日披露的《关于2018-2020年格兰博赌博业绩完成情况的公告》、《关于调整长虹格兰博科技有限公司赌博补偿方案的公告》及相关进展公告。

(三)董事会审议决策

2023 9月26日，公司召开了第十一届董事会第六十一次会议。全体董事出席了会议。会议以8票同意、0票反对、0票弃权等方式审议通过了《关于公司子公司长虹华谊压缩机有限公司公开上市转让其控股子公司股份的议案》。为支持公司子公司长虹华谊的整体发展规划，结合长虹华谊控股子公司长虹格兰博的实际经营情况，会议同意长虹华谊通过在西南联合产权交易所公开上市转让其持有的长虹格兰博55.7522%的股份。首次上市价格参照长虹格兰博100%股东权益价值的评估确定为人民币3.7万元(含权交易价格)。未收集合格的意向受让人的，同意长虹华谊授权其管理层依法调整转让底价，然后重新上市。最终交易价格和交易对手以西南联合产权交易所公开上市结果及各方签订的股份转让协议为准。

（4）审批和其他程序仍需履行交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易已经公司第十一届董事会第六十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议，并按照国有资产监管规定和授权执行相应的审批程序。

二、二。交易对方的基本情况

交易对手将在西南联合产权交易所收集公开上市转让，交易对手不能确定，最终以产权交易所公开上市程序确定的交易对手为准。公司和长虹华谊将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行相应的信息披露义务。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的概况

企业名称：长虹格兰博科技有限公司

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇石虎大道与林京二路交汇处（郴州远大住宅工业有限公司旁）

法定代表人：杨秀彪

注册资本：14012万元

成立日期：2011年12月13日

统一社会信用代码:914310005870283786

业务范围为：机器人的开发、生产、加工、销售，电子硬件产品和软件；家用电器制造；家用清洁卫生电器制造；锂离子电池、镍氢电池的开发、生产、加工和销售；电力产品、超电容器、灯具、储能产品、电子产品及相关材料的销售；货物和技术进出口贸易业务；金属材料、金属产品、硬件配件、塑料原料及产品、化工原料贸易（危险品除外）；信息技术服务；二类医疗器械(额温枪、体温监测仪器)、研发、生产、销售电子产品及其零部件；销售一类医疗器械(口罩)。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。)

经国家企业信用信息公示系统查询，长虹格兰博不是不诚实的执行人。

(二)股东情况

■

（3）近年来交易目标的主要财务指标

《长虹格兰博科技有限公司2022年审计报告》根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见（XYZH/2023CDA1B0087号，长虹格兰博科技有限公司2023年1-7月审计报告（XYZH/2023CDAA1B0414号)近年来，经审计的长虹格兰博主要财务数据(合并)如下:

单位：万元

■

(4)对交易标的的评估

根据四川天建华衡资产评估有限公司出具的《长虹格兰博科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（川华衡评估报告）〔2023〕192号，以下简称“评估报告”)，采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法的评估结果。以2022年12月31日为评估基准日，长虹格兰博100%股东的账面价值为28万元，115.27万元，36万元，979.40万元，864.13万元。具体评估见同日披露的评估报告。

(五)其他说明

截至本报告披露日，长虹华谊持有的长虹格兰博相关资产无抵押、质押或其他第三方权利、重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施，无妨碍所有权转让的其他情况。

长虹华谊与长虹格兰博没有经营往来，长虹华谊也没有为长虹格兰博提供财政资助，委托长虹格兰博理财。截至目前，长虹华为长虹格兰博及其子公司提供的担保余额为19500万元。此外，公司没有其他资金占用。在标的资产产权转让日之前，长虹华意将解除对此类融资贷款提供的担保。交易完成后，公司和长虹华谊不存在以经营资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

四、交易定价依据、交易安排和交易协议的主要内容

本次交易计划通过西南产权联合交易所上市公开进行，交易对手、交易价格、交付、转让时间等协议的主要内容尚不确定。在确定交易对手后，长虹华意将签订产权交易合同，并履行信息披露义务。业绩承诺方已签署书面声明和承诺书，承诺在《赌博补偿协议》约定的经营业绩承诺期（2021年1月1日至2023年12月31日）届满后，根据长虹格兰博承诺业绩的完成情况，与受让人签订相关赌博协议（如有必要），并根据《赌博补偿协议》的同等约定，以长虹格兰博股份为交易股份受让人提供业绩补偿，履行赌博补偿义务。

考虑到本次转让为含权转让（根据《赌博补偿补充协议》及相关协议，原业绩承诺方应在赌博期结束时履行承诺，并根据业绩完成情况将其持有的长虹格兰博股份补偿给长虹华谊），长虹华谊公开上市转让持有的长虹格兰博55.7522%股份的首次上市价格参照其100%股东权益价值的评估价值确定为人民币37，00.00万元(含权交易价格)。如果未能收集到符合条件的意向受让人，长虹华谊授权其管理层依法调整转让底价，然后重新上市。

长虹华谊在标的资产产权转让日前终止为融资贷款提供担保，受让人应配合长虹华谊与标的资产贷款银行签订终止担保协议，终止长虹华谊与银行对长虹格兰博及其子公司的担保责任，受让人或其指定主体与贷款银行签订担保协议，更换长虹华谊对标的资产贷款的担保责任。如果贷款银行不同意受让人或其指定主体承担担保责任，并要求提前还款，受让人应促进标的资产提前偿还债务，以确保长虹华意义担保义务按时终止。同时，受让人应确保长虹格兰博及其子公司不再使用“长虹”品牌，以长虹的名义开展业务活动，并在3个月内完成相关注册变更（包括不限于公司名称、注册商标或相关商业注册文件）。

五、授权办理公开挂牌转让相关事宜

为顺利完成长虹华谊控股子公司长虹格兰博股份的公开上市转让，会议同意长虹华谊授权其管理层在相关法律法规范围内办理与长虹格兰博股份公开上市转让有关的事项，包括但不限于:

1、制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括不限于调整转让底价等。在相关法律、法规和规范性文件许可范围内；

2、全权办理产权交易所上市的相关手续；

3、与对方协商具体交易条件(包括但不限于交易价款支付等)，并签订交易协议；

4、办理标的公司资产的交付和工商登记；

5、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定和处理与本次交易有关的其他事项。

上述授权自长虹华意股东大会审议通过本议案之日起至交付完成之日止。

六、本次交易的其他安排

股份转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事项，也不涉及债权债务转让。出售资产所得用于补充长虹华谊营运资金。

七、本次交易对本公司损益的影响

交易完成后，长虹格兰博将不再是公司子公司长虹华谊的子公司，也不再包括在公司和长虹华谊合并报表的范围内。长虹华意股份转让交易价格以最终退市价格为准，目前尚不确定。根据财务部门的初步计算，如第一次上市价格为37000.00 公司合并报表归属于上市公司股东的净利润预计将增加约5000元，294.46万元(不含税)。对公司损益的最终影响以交易完成后实际交易价格的计算结果和年度审计会计师确认的金额为准。

八、风险提示

本次交易应按照国有资产监管的规定和授权执行相应的审批程序。本次交易能否获得上述批准或批准以及最终获得相关批准或批准的时间不确定。鉴于转让方式为公开上市转让，受让人和最终交易价格存在不确定性，存在公开征集但未产生意向受让人、上市交易失败的风险。根据上述事项的进展情况，公司将及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

特此公告。

四川长虹电器有限公司董事会

2023年9月27日

责编：诗婷婷

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