双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司(以下简称“龙煤天泰公司”)股东黑龙江龙煤矿业集团有限公司(以下简称“龙煤集团”)持有龙煤天泰公司49%的股权，龙煤集团控股股东黑龙江龙煤矿业控股集团有限公司(以下简称“龙煤控股公司”)为国有独资企业。根据2022年9月15日黑龙江省国有资产监督管理委员会专题会议的要求，鉴于“十四五”期间煤化工项目不符合龙煤控股公司的投资发展方向，黑龙江省国有资产监督管理委员会《投资企业投资项目负面清单》禁止投资项目。经龙煤集团第四届董事会2022年第六次会议决议，决定退出龙煤天泰全部股权(49%)。龙煤天泰的综合资产评估和整体财务审计结果将于2022年9月30日公开上市转让股权。

双鸭山龙煤天泰煤化有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告(中联黑评报[2022]号。061)(以下简称资产评估报告)由中联资产评估集团黑龙江华通有限公司出具，转让目标对应评估值4375.66万元，转让底价39420万元。截至目前，该股权仍在黑龙江联合产权交易所上市拍卖，公司控股子公司宝泰隆投资放弃优先受让权。交易完成后，宝泰龙投资持有的龙煤天泰股权保持不变，仍为龙煤天泰公司的控股股东，不涉及公司合并报表范围的变更。

(二)本次交易的审议

本次交易不构成相关交易。2023年12月25日，公司召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《控股孙公司股东股权转让及公司控股子公司放弃优先受让权》的议案，同意公司控股子公司宝泰隆投资放弃股权转让优先受让权，公司独立董事发表明确同意的独立意见。

二、目标公司的基本情况

1、公司名称：双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司

2、类型：其他有限责任公司

3、法定代表人：刘新宝

4、经营范围:煤化工开发投资:矿产资源开发项目投资与投资管理；批发零售；煤炭；煤炭开采和洗涤(仅限分支机构)

5、注册资本：一拾亿四千零八拾二万元

6、成立日期：2009年12月22日

7、营业期限：长期

8、住所:黑龙江省双鸭山市四方台区太保镇

9、上一年度经审计主要财务数据

单位：万元

■

交易完成后，龙煤天泰公司的注册资本和股权结构未发生变化。

三、交易目标的评估和作价

中联资产评估集团黑龙江华通有限公司以2022年9月30日为评估基准日，采用资产基础法评估龙煤天泰股东的全部权益价值，并出具资产评估报告。评估结论如下：

资产账面价值 215,011.20 一万元，评估价值 334,935.39 一万元，评估增值 119,924.19 万元，增值率 55.78%。

负债账面价值245万元，597.32万元，评估价值 245万元，597.32万元，评估无增减值。

股东全部权益账面价值-30万元，586.12万元，评估价值 89,338.07 评估增值119万元，924.19万元增值率为392.09%，万元。

根据上述评估结果，龙煤集团对股东全部权益的评估值为89、338.07 以1万元为基础，以其49%股权对应的转让价格4375.66万元为标的转让价格上市，上市期届满无人退市。2023年8月3日，龙煤集团在黑龙江联合产权交易所发布《双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司49%股权转让交易公告》(项目编号29GQ20230034，国有资产监测编号G3203HL200024)，转让底价调整为39420万元。

本次交易的目的及其对公司的影响

龙煤天泰公司股东龙煤集团是龙煤控股公司的控股子公司。龙煤控股公司是国有独资企业。根据2022年9月15日黑龙江省国有资产监督管理委员会专题会议的要求，鉴于“十四五”期间煤化工项目不符合龙煤控股公司的投资发展方向，黑龙江省国有资产监督管理委员会《投资企业投资项目负面清单》禁止投资项目，经龙煤集团第四届董事会2022年第六次会议决议，决定退出龙煤天泰全部股权(49%)。

公司控股子公司宝泰隆投资决定放弃控股孙公司股东转让股权的优先受让权。本次交易完成后，公司控股子公司宝泰隆投资持有龙天泰股权，仍为龙天泰控股股东，不涉及公司合并报表范围的变更。

五、公司独立董事发表的独立意见

经审核，独立董事认为，根据2022年9月15日黑龙江省国有资产监督管理委员会专题会议的要求，龙煤集团拟转让其持有的公司控股孙公司龙煤天泰49%的股权事宜，经龙煤集团第四届董事会2022年第六次会议决议，公司控股子公司宝泰隆投资放弃股权转让的优先受让权符合公司实际经营情况。

本次交易的定价以中联资产评估集团黑龙江华通有限公司出具的《黑龙江龙煤矿集团有限公司双鸭山龙煤天泰煤化有限公司股东权益价值评估项目资产评估报告》(中联黑评报[2022]号。061)为基础，在黑龙江联合产权交易所公开拍卖，定价公平合理。

本法案的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不损害公司和股东的利益，特别是中小股东。因此，我们一致同意宝泰龙投资放弃股权转让的优先转让权。本事项不损害公司股东的利益，不需要提交股东大会审议。

六、风险提示

龙煤集团拟转让的龙煤天泰49%的股权仍在黑龙江省联合产权交易所上市公开拍卖中。拍卖成功与否仍不确定。公司将继续关注本次股权拍卖的进展情况，并根据相关法律法规及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

七、网络文件

宝泰龙新材料有限公司独立董事关于控股孙公司股东股权转让和公司控股子公司放弃优先受让权的独立意见

八、备查文件

1、中联资产评估集团黑龙江华通有限公司出具的《双鸭山龙煤天泰煤化有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中联黑评报[2022]第061 号）；

2、截至2022年9月30日，双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司与会计师事务所(特殊普通合伙)出具的净资产专项审计报告；

3、黑龙江分公司出具的《双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司2022年财务报表审计报告》(中审亚太黑审字[2023]180060号)；

4、宝泰隆新材料有限公司第六届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

宝泰隆新材料有限公司董事会

二二二三年十二月二十五日

责编：诗婷婷

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