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2025年04月11日 星期五
接手一年后，新老板急于“让位” 如何结束中元股份新旧实控人的“掐架”？
◎记者 李少鹏
接管上市公司一年要“让位”？原实际控制人不同意，监管部门也要求公司说清楚。
一年前，徐俊红控制的洛阳华世通过“协议转让+委托表决权”获得了中原股份的控股权，徐俊红立即成为公司的新实际控制人。然而，不到一年，徐俊红就退出了意愿，并“委托”了中原股份给合作伙伴窦宝成。
徐俊红接手一年后交出中元股份控制权，引起公司原实际控制团队强烈不满。原实际控制团队选择“收回”委托表决权，重新掌握中元股份。然而，徐俊红并不承认原实际控制团队“收回”委托表决权的做法。他认为原实际控制团队违反了之前的协议，并提出，如果委托协议单方面终止，应返还8240.91万元的股权转让款，并赔偿相应的损失。
中元股份新旧两名实际控制人的“争吵”也引起了监管机构的关注。对于新旧实际控制人的持有，深圳证券交易所要求公司解释原实际控制人的合理性和合法性，并详细说明公司控制权是否存在不稳定风险。
接手一年后，新老板“让位”引起了不满
更换“新主人”仅一年时间，中原股份新旧两名实际控制人爆发矛盾。核心原因是新老板徐军红欲将公司控制权转让给他人。
具体来说，中原股份于9月14日晚宣布，公司董事长徐俊红将其66%的洛阳华石股权转让给公司董事窦宝成。股权转让后，窦宝成持有洛阳华石100%的股权。洛阳华石股权转让已于8月29日办理股东信息工商变更登记。需要指出的是，窦宝成是徐俊红之前持有洛阳华石34%股权的合作伙伴。
数据显示，洛阳华石此前直接持有2%的中原股份，并有权表决上市公司20.7%的股份。对于上述情况，中原股份宣布，徐俊红自8月29日起不再是公司的实际控制人。
徐俊红的“让位”引起了中原实际控制团队的强烈不满。原实际控制人尹健、卢春明、邓志刚等八位一致行动人立即通知洛阳华石终止表决权委托协议，撤销表决权委托，收回委托公司约955万股（占总股本的20.7%）的表决权。到目前为止，中原股份表示，实际控制人已经改为原实际控制团队。
事实上，徐军红刚刚加入中原股份一年。回顾过去，中原股份于2022年8月底宣布，该公司五名股东计划将上市公司961.6万股股份（占总股本的2%）转让给洛阳华世，总转让价为8240.91万元。
同时，中原实际控制团队与洛阳华石签订了《表决权委托协议》，将其9955万股对应的表决权委托给洛阳华石，占公司总股本的20.7%。《表决权委托协议》生效后，公司实际控制人变更为持有洛阳华石66%股权的徐俊红。
值得一提的是，徐军红入主后，计划将主要从事医疗信息服务的中原股份带入当时流行的锂电池轨道。根据之前的公告，公司计划向洛阳华世控制的洛阳正浩新能源科技合伙企业（有限合伙企业）增资不超过7.72亿元，用于年产量20万吨（一期10万吨/年）的高性能锂离子电池负极材料一体化建设项目。
新旧实际控制人“裂缝”早就有端倪了
为什么不到一年就分道扬镳？记者在阅读了中元股份的公告后，发现徐俊红与原实际控制团队的分歧可能已经出现。
8月28日，中原股份突然宣布，决定终止向洛阳华世公司的固定增长。至于固定增长的终止，该公司表示，这是由锂电池负极材料行业的实际情况和外部市场环境的变化引起的。
虽然公司将终止固定增长计划归因于市场因素，但记者注意到，决定终止固定增长的临时股东大会不是由公司董事长徐军红召集和主持的，而是由原实际控制人之一的副董事长尹健召集和主持的。对于这种情况，中原股份解释说，“由于紧急情况，会议召集人已向董事解释董事会临时会议通知的期限”。
结合徐军红将洛阳华世66%股权转让给窦宝成的时间节点，中元股份的新旧实际控制人可能在8月底完全破裂。
需要注意的是，虽然中原实际控制团队已经“收回”了公司的控制权，但徐俊红并不承认。根据公司9月14日晚的公告，洛阳华石不同意终止投票权委托协议。洛阳华石表示，它没有违反委托协议约定的任何内容。
与此同时，洛阳华石认为，中原实际控制团队违反了之前的协议，并提出，如果委托协议单方面终止，应返还8240.91万元的股权转让，并赔偿相应的损失。
对于洛阳华石的声明，中原实际控制团队也做出了相应的解释。原实际控制团队认为，签署投票权委托协议的目的是使徐军红成为中原股份的实际控制人，中原股份进一步明确和巩固徐军红控制的主体发行股票。
基于此，公司原实际控制人表示，徐俊红将洛阳华石66%的股权转让给窦宝成，导致合同目的无法实现，因此收回20.7%的股份对应表决权。
此外，原实际控制团队认为，徐俊红将在18个月内间接转让中原股份和表决权，违反《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定。此外，根据《上市公司收购管理办法》，窦宝成在转让洛阳华石股份时担任公司董事，其转让洛阳华石股份的行为也构成了管理收购。
新旧实际控制人“掐架”被监管部门询问
虽然上市公司频繁变更控制权并不好，但中原股份似乎认为这件事“影响不大”。中原股份表示，2022年11月，公司董事会完成重组。根据董事会重组后的业务分工，洛阳华世团队负责新能源材料业务，公司原实际控制人负责智能电网和医疗信息业务。
中原股份进一步表示，由于公司没有实际开展新能源材料业务，包括原实际控制人在内的管理团队成员担任公司现有的核心业务技术、营销和生产岗位。因此，中原股份认定实际控制人变更为原实际控制人不会对业务业绩产生重大影响。
虽然中原股份认为“影响不大”，但公司控制权纠纷引起了监管机构的关注。深圳证券交易所要求公司具体说明新旧实际控制人的持有情况。
首先，深圳证券交易所要求中原股份结合20.70%相关股份的表决权是否存在法律纠纷，原实际控制人是否能够实质性行使表决权，说明公司控制权属于原实际控制人的合理性和合法性，公司控制权是否存在不稳定风险。
此外，深圳证券交易所还注意到徐俊红和窦宝成分别担任公司董事长和董事。在这方面，监管机构要求公司解释解除表决权是否影响公司董事会和日常管理的有序运作。
同时，鉴于徐俊红与窦宝之间的股权转让，深圳证券交易所要求中原股份解释公司和原实际控制人或其他方是否知道或应该知道。此前已知，深圳证券交易所要求公司解释知道时间，并检查最近的信息披露是否真实、准确、完整。
此外，深圳证券交易所还要求公司核实徐俊红与窦宝之间的股权转让，相关方是否签署了其他协议或其他安排，以及公司是否有其他未披露的事项。
虽然中原股份也对监管部门的相关问题给出了最新的答复，但值得关注的是，新旧实际控制人“争吵”未来将如何解释。
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