深圳有策科技发展有限公司 第三届股东会第十八次会议决议公示

证券代码：688159证券简称：有方科技公示序号：2023-084

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

一、董事会议举办状况

深圳有策科技发展有限公司（下称“企业”）于2023年8月23日在公司会议室以当场融合通信的形式举办第三届股东会第十八次大会（下称“此次会议”）。此次会议由董事长王慷老先生组织，此次应列席会议的董事长9名，具体参加的董事长9名。此次会议的集结、举办合乎《公司法》等相关法律法规、政策法规及其《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议决议状况

经与会董事用心探讨，决议并通过如下所示事宜：

（一）表决通过《关于公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。

企业为促进文件存储容灾业务发展，完善分公司长效激励机制、激发分公司管理团队的热情，企业拟向控股子公司深圳有策数据信息科技公司（下称“有策数据信息”）15%股份（相匹配有策数据信息注册资金1,500万余元，已实缴注册资本0元）以1元（rmb，相同）价钱出售给深圳利方兴数投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“利方兴数”）。

上述情况公司股权转让中，因为董事杜广为利方兴数字的执行事务合伙人、普通合伙，董事魏琼为利方兴数字的有限合伙，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定，利方兴值为公司关联方，因而向利方兴数出让15%股份为关联方交易。

决议结论：7名执行董事允许，0名执行董事抵制，0名执行董事放弃，执行董事魏琼、杜广逃避本提案的决议。

公司独立董事已对该提案发布了事先认同建议及其赞同的单独建议。

本提案不用提交公司股东大会审议。

主要内容详细企业同一天公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告》（公示序号：2023-085）。

特此公告。

深圳有策科技发展有限公司股东会

2023年8月24日

证券代码：688159证券简称：有方科技公示序号：2023-086

深圳有策科技发展有限公司

第三届职工监事第十四次会议决议公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

一、监事会会议举办状况

深圳有策科技发展有限公司（下称“企业”）于2023年8月23日在公司会议室当场举办第三届职工监事第十四次大会（下称“此次会议”）。此次会议由熊杰组织，此次应列席会议的公司监事3名，具体参加的公司监事3名。此次会议的集结、举办合乎《公司法》等相关法律法规、政策法规及其《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议决议状况

经参会公司监事用心探讨，决议并通过如下所示事宜：

（一）表决通过《关于公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。

企业为促进文件存储容灾业务发展，完善分公司长效激励机制、激发分公司管理团队的热情，企业拟向控股子公司深圳有策数据信息科技公司（下称“有策数据信息”）15%股份（相匹配有策数据信息注册资金1,500万余元，已实缴注册资本0元）以1元官价出售给深圳利方兴数投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“利方兴数”）。

上述情况公司股权转让中，因为董事杜广为利方兴数字的执行事务合伙人、普通合伙，董事魏琼为利方兴数字的有限合伙，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定，利方兴值为公司关联方，因而公司为利方兴数出让15%股份为关联方交易。

职工监事觉得：本次交易系企业为进一步拓展文件存储容灾业务市场，完善分公司长效激励机制和激发分公司管理团队的热情所进行的公司股权转让，符合公司的战略发展规划。本次交易决议及表决程序流程依法依规，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

决议结论：3名公司监事允许，0名公司监事抵制，0名公司监事放弃。

主要内容详细企业同一天公布于上海交易所网址（www.sse.com.cn）的《有方科技：关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告》。

特此公告。

深圳有策科技发展有限公司职工监事

2023年8月24日

证券代码：688159证券简称：有方科技公示序号：2023-085

深圳有策科技发展有限公司

有关出让控股子公司一部分股份

暨关联交易的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

●关联方交易简述：深圳有策科技发展有限公司（下称“企业”）拟向分公司深圳有策数据信息科技公司（下称“有策数据信息”）15%股份（相匹配有策数据信息注册资金1,500万余元，已实缴注册资本0元）以1元（rmb，相同）价钱出售给深圳利方兴数投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“利方兴数”）。有策数据信息系企业最近新开设全资子公司，公司股权转让时企业并未并对交纳注册资金，其也并未造成主营业务收入和资产总额。

●此次交易完成后，利方兴数拥有有策数据信息15%股份，集团公司仍拥有有策数据信息85%股份，有策数据信息仍然是企业子公司，企业合并报表范围未产生变化。

●董事杜广为利方兴数字的执行事务合伙人、普通合伙，董事魏琼为利方兴数字的有限合伙。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定，利方兴值为公司关联方。

●本次交易未组成资产重组

●买卖执行不会有重要法律法规阻碍

●本次交易早已第三届股东会第十八次大会及第三届职工监事第十四次会议审议根据，公司独立董事对此次关联方交易展开了事先认同并做出了赞同的单独建议，交易额没有达到股东大会审议规范，不用递交股东大会审议。

一、关联方交易简述

企业为推动文件存储容灾业务发展，完善分公司长效激励机制和激发分公司管理团队的热情，拟为分公司有策数据信息引进持股平台做为公司股东，将有策数据信息15%股份（相匹配有策数据信息注册资金1,500万余元，已实缴注册资本0元）以1元（rmb，相同）价钱出售给利方兴数。本次交易所有支付现金方法付款，交易完成后利方兴数拥有有策数据信息15%股份，集团公司仍拥有有策数据信息85%股份，有策数据信息仍然是企业子公司，企业合并报表范围未产生变化。

利方兴数为企业专业成立的持股平台，董事杜广为利方兴数字的执行事务合伙人、普通合伙，董事魏琼为利方兴数字的有限合伙。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定，利方兴值为公司关联方。

截止本公告日，除本次交易外，以往12个月公司和利方兴数所发生的关联方交易额度没有达到3,000多万元，亦未做到企业最近一期经审计资产总额或总市值1%之上。企业和不同关联人之间产生的消费、售卖资产买卖类型的关联方交易都未做到3,000多万元，亦未做到企业最近一期经审计资产总额或总市值1%之上。本次交易没有达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的资产重组规范，不构成资产重组。

二、关联企业基本概况

（一）关联性表明

董事杜广为利方兴数字的执行事务合伙人、普通合伙，董事魏琼为利方兴数字的有限合伙。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定，利方兴值为公司关联方。

（二）关联企业说明

1、名字：深圳利方兴数投资合伙企业（有限合伙企业）

2、居所：广东深圳龙华区龙华街道三联小区新弓村5号联汇商务大厦4层D441

3、经营期限：2023-08-21至无固定期限

4、统一社会信用代码：91440300MACTBNEP1D

5、公司性质：合伙企业

6、业务范围：一般业务范围：以自筹资金从业融资活动；融资咨询服务项目；公司总部管理；企业经营管理；企业管理服务；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）;许可经营范畴：无

7、认缴出资额：400万余元

8、利方兴值为最近新开设的分公司持股平台，其近期一个会计年度的重要财务报表为零，其执行事务合伙人（即控股股东）为董事杜广，杜广的经营情况具有履约情况。

经核实，利方兴数与杜广均并不是失信执行人。

三、关系交易标的基本概况

1、名字：深圳有策数据信息科技公司

2、居所：深圳龙华区民治街道北站社区汇德商务大厦1栋楼4402

3、经营期限：2023-06-19至无固定期限

4、统一社会信用代码：91440300MACL6L227H

5、公司性质：有限公司

6、业务范围：一般经营项目是：计算机软硬件及外部设备生产制造；计算机软件及附属设备批发价；工业控制计算机及系统销售；计算机软件及附属设备零售；计算机软件服务项目；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；云计算技术设备生产；云计算技术设备销售；云计算技术武器装备技术咨询；信息安全设备生产制造；信息安全设备市场销售；数据安防监控系统生产制造；数据安防监控系统市场销售；程序开发；网络与信息安全程序开发；数据处理方法存储服务与支持；工业物联网网络服务；系统集成服务项目；信息管理系统运行维护服务；信息技术咨询服务项目；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目），企业经营范围是：国内贸易；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证书件为标准）

7、出资额及股权比例（本次交易前）：

8、经营情况：有策数据信息系企业最近新开设全资子公司，公司股权转让时企业并未并对交纳注册资金，其也并未造成主营业务收入和资产总额。

9、所有权状况：此次交易标的为有策数据信息15%的股份，这部分股份并未认缴，不会有质押、质押贷款及其它一切限定转让状况，不属于起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策，不会有防碍所有权转移其他情形。

四、关联交易的标价状况

有策数据信息系企业最近新开设全资子公司，企业并未并对交纳注册资金，其也并未造成主营业务收入和资产总额，因而股份转让定价为1元，股权转让价格公允价值、有效。成交价由双方协商一致标价，成交价公允价值有效。本次交易不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

五、关联方交易协议书主要内容和履行合同分配

（一）协议书主要内容

1、协议书行为主体：

转让方：深圳有策科技发展有限公司

购买方：深圳利方兴数投资合伙企业（有限合伙企业）

2、转让标的及公司股权转让

转让方把它持有的有策数据信息15%的股份（相匹配认缴注册资本1,500万余元，实缴注册资本0万余元）按1人民币的价钱出售给购买方，购买方允许以这个等价格转让该等股份。

3、转让价款的付款

协商一致，转让方将企业15%的公司股权转让给购买方一的出让价格是rmb1元。

购买方在协议书实施后3日内将这些股权转让价款全额的付款至转让方的规定银行帐户。

4、转让方的保障服务承诺

转让方便与本协定项下买卖相关的事宜作如下阐述、确保与服务承诺：

1）具备所有的权力、权利及水平签订及执行本协定项下的全部责任义务。

2）转让方确保对自己所转让股份有着真正的、合法合规、合理的使用权和处理权，所转让股份以上不存在什么质押贷款或者其它支配权或售卖限定，而且免遭其他所有第三方的追偿。

3）转让方于本协议签署以前，未向一切第三方达到任何关于出让本协定项下股份或对于该股份进行处理的所有口头上或书面协议。出让方于本协议签署后，将无法和任何第三方达到任何关于出让本协定项下股份或者进行别的处理的口头上或书面形式文档。

4）截止到本协议签订之时，转让方没有任何未与购买方公布的债务及或有负债（对外宣传贷款担保及服务承诺）。

5）始行协议签订之时至本协议书项下的交易成功之时，合理合法诚实守信履行其股东权益并承担相对责任。

6）尽最大的努力帮助购买方执行其在协议书项下的责任，包含但是不限于帮助其申请办理与本协定项下买卖相关的准许、备案相关手续。

5、股份的交收及产权过户

1）本协定项下股东变更的工商变更登记相关手续进行之时即是标底股份的交易日。购买方自股权交割日起有着对标志股份的使用权，享有股东权益，并且拥有与标志股份有关的一切利益。

2）本协定实施后7个工作日后，购买方、转让方、标的公司应就有策数据信息规章具体内容达成一致并三方签名盖章。

3）规章经三方签名盖章后7个工作日后，转让方应催促并指导有策数据信息申请办理结束本协定项下股东变更的工商变更登记办理手续，包含但是不限于出示有关的股东大会、股东会决议，在工商登记机关规定文件上盖公章，并依据工商登记机关的需求填补相关资料（如果需要）等。

6、合同违约责任

1）本协定任何一方未按相关合同的要求，适度的、全方位的行使权力，即组成毁约，违约方应赔付非违约方因而遭遇的一切损害。

2）本协定实施后，若发现一切转让方未与购买方公布的本协定起效前债务及或有负债（对外宣传贷款担保及服务承诺），购买方有权向转让方追索。

3）本协定所指损害包含但是不限于律师代理费、诉讼费用、保全费、差旅费、差旅费报销、评估费等守约方为维护权益向违约方追索而出现的一切费用。

7、起效标准

本协议自达到下列所有标准的时候起起效：

（1）本协议经彼此法人代表/执行事务合伙人签名加盖单位公章；

（2）购买方股东会或董事会决议/合作伙伴交流会（如果需要）决议允许本协定项下买卖。

六、关联交易的重要性及其对上市公司产生的影响

利方兴值为有策数据信息管理团队成立的持股平台，为推动文件存储容灾业务发展，完善分公司长效激励机制和激发分公司管理团队的热情，企业拟将利方兴数出让一部分股份，本次买卖合乎公司发展规划及经营模式。

此次关联方交易额度也不会对财务状况和经营效益产生重大不良影响，也不会造成企业合并范围产生变化，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

七、关联交易的决议程序流程

（一）股东会决议程序流程

公司在2023年8月23日举办第三届股东会第十八次大会审议通过了《关于公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。决议结论：7票赞同，0票抵制，0票放弃，执行董事魏琼、杜广回避表决。本次交易不用提交公司股东大会审议。

（二）职工监事决议程序流程

公司在2023年8月23日举办第三届职工监事第十四次大会，审议通过了《关于公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。职工监事觉得：本次交易系企业为进一步拓展文件存储容灾业务市场，完善分公司长效激励机制和激发分公司管理团队的热情所进行的公司股权转让，符合公司的战略发展规划。本次交易决议及表决程序流程依法依规，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

（三）独董建议

经决议，对于我们来说公司本次出让分公司有策数据信息一部分股份暨关联交易事宜有益于分公司业务流程深度扩展，有益于产生分公司长效激励机制，合乎公司拓展物联网技术和人工智能的战略发展规划，有益于不断加强企业工作人员的主动性，完成股东利益、公司利益、高管权益高度统一，关联方交易价钱公允价值、有效。此次股东会对其该提案开展决议时，企业关联董事展开了回避表决，董事会的决议和表决流程合乎法律法规、法规和《公司章程》等管理制度的相关规定，此次关联方交易不受影响公司独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小型股东利益的情形。

因而，大家允许公司为关联企业利方兴数出让分公司有策数据信息15%股份。

九、承销商审查建议

经核实，承销商觉得：

有方科技此次出让控股子公司一部分股份暨关联交易事宜早已企业第三届股东会第十八次大会、第三届职工监事第十四次会议审议根据，独董出具了事先认同建议并做出了确立同意意见；此次关联方交易在董事会审批权内，不用递交股东大会审议；公司本次出让控股子公司一部分股份暨关联交易事宜不存在损害公司及企业股东利益的现象。

综上所述，承销商对有方科技此次出让控股子公司一部分股份暨关联交易事宜情况属实。

特此公告。

深圳有策科技发展有限公司股东会

2023年8月24日