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2025年04月11日 星期五
大唐电信科技有限公司收到上海证券交易所关于大唐电信科技有限公司重大资产重组草案信息披露的公告
证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2023-043
大唐电信科技有限公司
关于收到上海证券交易所关于披露大唐电信科技有限公司重大资产重组草案信息的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年10月23日，大唐电信科技有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于披露大唐电信科技有限公司重大资产重组草案信息的询价函》(上证公函[2023]333号，以下简称“询价函”)。
“大唐电信科技有限公司：
在审查了贵公司提交的《重大资产购买、重大资产销售及相关交易报告（草案）》（以下简称草案）后，贵公司需要进一步解释以下问题。
1、关于交易目的和安排。草案披露，本次交易的目的是关注上市公司的主营业务，剥离非主营业务和低效控股企业，提高上市公司的资产质量和核心竞争力。其中，大唐微电子71.79%的股权同时购买和出售联芯科技100%的股权，大唐半导体设计56.38%的股权以上述资产的购买和出售生效和实施为前提。与此同时，准备财务报表显示，交易完成后，公司归属于母亲的净资产从3.60亿元下降到3.48亿元，资产负债率从50%上升到79.43%。
请公司补充披露：（1）结合交易完成后上市公司资产负债率大幅提高和归属母公司净资产下降，分析说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，是否符合重组办法的有关规定；（2）在联芯科技为大唐半导体100%控股子公司，交易对手为大唐发展的前提下，单独出售联芯科技100%股权的原因和主要考虑因素。请财务顾问和会计师发表意见。
2、大唐半导体设计估值。本次交易中，大唐半导体设计评估值为28.23亿元，增值率为1.66%；2022年11月8日，上市公司向电信科研院收购大唐半导体设计5.5931%的股权，评估值为37.39亿元，交易评估值较上次评估减少9.16亿元。草案显示，评估值的下降主要是由于战略盛科技估值的下降和战略盛科技联芯科技持股比例的下降。
请公司补充披露：（1）放入大唐半导体设计部分股份后，短期内全部设置的原因和主要考虑因素；（2）根据前后两种交易估值方法的选择、主要假设、关键参数和评价过程的差异，定量分析解释了战略技术两种评价结果的具体原因和合理性；（3）战略技术以往的增减和股权转让，说明本次交易对应的估值与以往交易对应的估值水平是否存在显著差异。如有，请说明原因和合理性；（4）结合上述问题分析和前后两次交易的主要评价参数选择变化、选择依据和合理性，分析说明大唐半导体设计的交易定价是否公平合理，是否可能损害上市公司的利益。请财务顾问和评估师发表意见。
3、出售资产的支付安排。根据草案，大唐半导体设计将向大唐发展出售其100%的联芯科技股权，交易对价4.37亿元。转让协议生效后30个工作日内，大唐发展以现金支付51%的交易价格，剩余价格由双方另行协商确定。此外，上市公司还将出售大唐半导体设计56.38%的股权，交易对价为15.92亿元。截至2023年5月31日，大唐半导体设计对上市公司债权债务的净评估值为15.63亿元，上市公司将股权转让应收债权转让给大唐半导体设计，以抵消上述历史债务。
请补充披露：（1）未明确约定销售联芯技术价格支付安排的原因和主要考虑是否可能损害上市公司利益；（2）上市公司形成15.63亿元历史债务的时间、原因、金额、主要用途、期限和逾期，以及净债务评估的主要参数和假设，以及是否有其他债务偿还协议，是否有其他债权债务关系；（3）结合交易支付进度、交付安排、上市公司投票比例、董事会席位安排、日常业务决策机制等，说明销售联芯技术、大唐半导体设计会计处理及相应资产，是否符合企业会计准则的相关要求。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
4、关于债权债务抵消。根据草案，大唐微电子将大唐半导体设计的0.87亿元债务转让给上市公司，在上市公司购买资产应付股权转让的基础上，新上市公司设计的大唐半导体债务总额为10.56亿元，上市公司应在协议生效后36个月内向大唐发展支付。大唐微电子对上市公司0.87亿元债务的支付安排由双方另行协商确定。
请公司补充披露:(1)大唐微电子形成0.87亿元历史债务的时间、原因、金额、主要用途、期限及是否逾期，以及是否有其他债务偿还协议，是否有其他债权债务关系；并补充说明交易完成后，大唐微电子是否对上市公司0.87亿元债务有明确的还款计划；（2）结合相关还款安排，没有明确具体支付进度的原因和主要考虑，说明是否会对公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响；（3）上市公司未向大唐半导体设计支付股权转让款，结合交易完成后上市公司对大唐微电子的表决权比例、董事会席位安排、日常业务决策机制等，说明公司能否继续保持大唐微电子的控制权和具体识别依据，能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
5、关于大唐微电子业务业绩及估值。草案披露，报告期内，大唐微电子分别实现营业收入3.48亿元、4.17亿元和1.03亿元，其中2023年第二季度实现营业收入4.364万元，远低于前一年，2023年1-5月实现净利润 -562.74万元。本次评估采用市场法，大唐微电子净资产评估结果为13.49亿元，增值率为65.22%。在评估参数选择方面，根据可比公司2020年12月31日的市盈率进行了修正，2023年的经营预算收入为5890万元，作为年化净利润。
请补充披露:(1)结合市场环境和业务季节性情况，说明大唐微电子2023年第二季度业绩发生重大变化的原因，结合在手订单和合同履约进度，说明业绩是否有进一步下滑的风险；(2)结合2023年1-5月净利润亏损，说明2023年经营预算收入预测的依据和合理性；(3)结合2020年以来相关行业公司整体估值水平的变化，说明市盈率以2020年12月31日为基准的原因和合理性，以及修正系数、流动性折扣等关键参数确定的依据，相关评估结果是否公平合理。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
请在收到本询价函后立即披露，并在10个交易日内书面回复本部门，并相应修改草案。”
以上是询价函的全部内容。公司将根据询价函的要求积极准备回复文件，并补充和完善相关文件。公司还将及时履行信息披露义务。请注意后续的相关公告。
特此公告。
大唐电信科技有限公司董事会
2023年10月24日
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