海南海德资本管理有限公司关于控股个人贷款不良处置公司的公告

证券代码：000567 证券简称：海德股份 公告编号：2023-051号

海南海德资本管理有限公司关于控股个人贷款不良处置公司的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易背景及概述

1.交易背景

海南海德资本管理有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月通过增资控股西藏俊峰数字技术有限公司（以下简称“俊峰数字”）正式开展不良贷款业务，利用“大数据+人工智能技术”形成“资产收购+后端处置”全链、专业、批量、智能贷款不良资产管理能力，在个人贷款不良资产管理领域的法律诉讼处置方式上取得了领先优势。

自2022年12月底个人贷款不良批量转让金融机构扩张以来，对个人贷款不良资产转让和处置的需求逐渐强劲，公司收购资产和受托资产的处置规模逐渐扩大。为了满足市场和公司自身业务发展的需要，提高不良个人贷款业务的资产处置能力和效率，公司利用大数据、人工智能等技术开展不良个人贷款业务，形成了“AI+在司法处置平台的基础上，积极寻求建设“AI+电话”“AI+处置平台，如调解，逐步形成多元化、全链条的处置平台，满足银行等金融机构和企业处置个人贷款不良资产的需要。

2.交易概述

公司研究了提供电话处置个人贷款不良服务的行业，了解到广州回龙企业管理咨询有限公司（以下简称“目标公司”）在个人贷款不良处置中具有“电话+调解”处置能力，在电话处置端具有一定的市场竞争优势，经各方协商一致，公司全资子公司海南海德投资有限公司（以下简称“海德投资”）与公司控股子公司君丰数字与目标公司及其股东签订股权转让和增资认购协议。海德投资以1000万元自有资金收购目标公司现有股东10%的股权。同时，海德投资和君丰数字以自有资金向目标公司增资8367.34696万元，其中，海德投资增资8000万元，陡丰数字增资367.34696万元。股权转让增资后，海德投资将持有目标公司49%的股权，君丰数字将持有目标公司2%的股权，目标公司将成为公司合并报表范围内的控股子公司。

本次交易不构成相关交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事会和股东大会审批标准，无需提交董事会和股东大会审议。本次交易的各方和目标公司都履行了自己的内部决策流程。

二、二。交易对方的基本情况

1.广东京册企业管理有限公司

企业类型:有限责任公司(自然人独资)

注册地址:广州市天河区华强路3号2704房(仅办公)

法定代表人：陈秋

注册资本：500万元人民币

统一社会信用代码：91440106MA9YBDQD1Y

业务范围：安全咨询服务、企业信用调查业务、业务代理服务、项目规划和公关服务、投资活动、品牌管理、破产清算服务、企业总部管理、企业管理、园区管理服务、企业信用调查评价、公共事业管理服务、商业综合体管理服务、供应链管理服务、法律咨询（不包括律师事务所业务）；资产评估；市场调查(不含涉外调查)；信息咨询服务(不含许可信息咨询服务)；营销策划；企业形象策划；社会经济咨询服务；企业信用管理咨询服务。

股东：自然人陈秋

是否为不诚实被执行人：是否

2.深圳恒森天盛信息咨询有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾1号A栋201室（深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：余浩

注册资本：10万元人民币

91440300MA5GHTPG2J统一社会信用代码

业务范围：一般业务项目为：信息技术咨询服务、财务咨询、企业管理咨询、咨询规划服务、企业形象规划。（除依法需要批准的项目外，营业执照应当独立开展），许可经营项目为：无。

股东：自然人余浩持股比例为90%，自然人李响持股比例为10%。

是否为不诚实被执行人：是否

3.广东盈河企业管理咨询有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址:广州市天河区华强路3号21807房(仅办公)

法定代表人：陈璐

注册资本：1000万元人民币

统一社会信用代码：91440101MA5KWP1T

经营范围：受商业银行委托，提供银行信用卡及其他信用业务的催促通知、策划、营销推广，信用卡信息咨询业务(法律、法规必须批准、国家有关规定禁止、限制经营的除外)；代理抵押服务；受金融企业委托提供非金融业务服务；收集、整理、保存、加工和提供企业信用信息（金融信用信息除外）；企业信用评估评级服务；企业信用咨询服务；企业财务咨询服务；代理非诉讼法律事务（不得从事诉讼代理、刑事辩护）；社会法律咨询；法律文件代理；商品信息咨询服务；企业管理咨询服务；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；信息技术咨询服务；软件开发。

股东：自然人陈璐持股比例为33.5130%，自然人王荣健持股比例为18.340%，自然人关燕凤持股比例为17.6580%，自然人谢星星持股比例为13.4100%，自然人叶益光持股比例为12.1950%，自然人余纹持股比例为4.88800%。

是否为不诚实被执行人：是否

上述交易对手与公司及公司前十名股东之间没有产权、业务、资产、债权、债务、人员等关系，也没有其他可能或导致公司利益倾斜的关系。

三、交易目标的基本情况

1.企业名称：广州回龙企业管理咨询有限公司

2.企业类型:其他有限责任公司

3.注册地址:广州市天河区车陂大岗路10号5201室(仅办公室)

4.注册资本：1428.5715万元

5.成立日期:2008年4月28日

6.经营范围:企业财务咨询服务；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；社会法律咨询；法律文件代理；代理非诉讼法律事务（不得从事诉讼代理、刑事辩护）；企业信用咨询服务；企业信用评估评级服务；收集、整理、保存、加工和提供企业信用信息（金融信用信息除外）；受金融企业委托提供非金融业务服务；信息技术咨询服务；软件开发；代理抵押贷款服务；商业银行委托提供银行信用卡等信用业务的通知、规划和营销推广，信用卡信息咨询业务(法律、法规必须批准、国家有关规定禁止、限制经营的除外)；增值电信服务(业务类型以《增值电信营业执照》规定的内容为准)；跨地区增值电信服务(业务类型以《增值电信营业执照》规定的内容为准)；电信呼叫服务。

7.是否为不诚实被执行人:是否

8.目标公司股权无抵押、质押、诉讼、仲裁、查封、冻结等。

9.根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的评估报告(报告编号:苏中资评估字(2023)第1146号)，评估基准日为2023年7月31日，采用收益法评估的目标公司全部权益价值为11300万元。

10.目标公司近年来未经审计的主要财务数据如下:

单位：人民币万元

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11.在股权收购和增资交易完成前后，目标公司的股权结构如下：

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12.目标公司的基本情况:

目标公司自2008年起为银行等金融机构提供个人贷款不良清算和处置服务，已有15年的业务运营、质量检验和外部访问APP提供清算和处置服务、AI电话机器人智能呼叫等全套系统和5个计算机软件作权，同时获得ISO9001质量管理体系、ISO27001信息安全管理体系、ISO2000信息技术服务管理体系、ISO22301业务连续管理体系认证、增值电信业务许可证认证等业务资质，业务资质齐全，满足大型银行等金融机构入围服务提供商资质的需求。目标公司核心创始团队为律师，长期坚持合规守法、稳定的经营理念，主要服务于大型国有银行等金融机构，金融机构包括六家国有银行、大多数国有股份制银行、大型城市商业银行和消费金融公司，以及一些保险公司。经过多年的积累，目标公司的专业能力和服务质量得到了客户的高度认可。2022年，委托处置服务管理规模已超过800亿元，手头订单充足。

4、交易协议的主要内容

(一)协议各方

投资者1：海南海德投资有限公司

投资者2：西藏俊丰数字技术有限公司

目标公司：广州回龙企业管理咨询有限公司

目标公司股东1：广东京企业管理有限公司

目标公司股东2：深圳恒森天盛信息咨询有限公司

目标公司股东3：广东盈河企业管理咨询有限公司

上述各方合称“各方”，投资者一、二合称“投资者”，目标公司股东一、二、三合称“目标公司现有股东”和“现有股东”。

(二)股权转让和增资条款

1.海德投资以1000万元的交易对价转让目标公司原股东10%的股权，股权转让价格分别转让目标公司股东5.852%的股权对价为5.85.2万元；股东二次转让3.000%的股权对价为3万元；股东三次转让1.148%的股权对价为1.4.8万元。目标公司现有股东放弃转让股权的优先购买权。

2.目标公司新增注册资本1.195.33534万元，投资者按照本协议规定的条款和条件认购上述目标公司新增注册资本8.367.34696万元(以下简称“增资价格”)。海德投资认购目标公司新增注册资本1.142.85720万元，其中1.142.85720万元用于增加目标公司注册资本，6.857.14280万元计入目标公司资本公积。君丰数字认购目标公司新增注册资本52.47814万元，其中目标公司注册资本52.47814万元，其中目标公司注册资本314.8682万元计入目标公司资本公积52.47814万元。目标公司现有股东放弃新增注册资本的优先认购权。

3.股权转让和增资同步完成后，投资者将持有目标公司49%的股权，投资者将持有目标公司2%的股权。

(三)过渡期约定

过渡期是指从基准日(不含当日)到交接日(含当日)的期间，其中基准日为2023年7月31日，交接日为交接工作完成之日。各方确认，除事先获得海德投资书面同意外，过渡期目标公司及/或其下属主体的财务支出仅限于维持其正常生产经营和维护的合理支出，如过渡期新增或潜在债务，目标公司现有股东应在目标公司及/或其下属主体承担相应责任后，替代目标公司及/或其下属主体承担全额偿还责任，或向目标公司及/或其下属主体全额补足相应款项。

(四)公司治理

1.股东大会：目标公司的股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，按照本协议和公司章程的规定行使职权。股东会议应当按照出资比例行使表决权。股东大会决议修改公司章程，增加或减少注册资本，公司合并、分立、解散、发行公司债券，公司为他人提供担保或者变更公司形式的，必须经代表三分之二以上表决权的股东批准。股东大会对其他事项作出的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东批准。

2.董事会：目标公司设有董事会，由5名董事组成。其中，海德投资推荐3名董事，另外2名董事由广东京企业管理有限公司和深圳恒森天盛信息咨询有限公司推荐。董事由股东大会选举产生。董事会有1名董事长和1名副董事长。董事长由海德投资指定的董事担任，副董事长由现任董事担任有股东指定的董事。董事任期三年，可以连任。董事会决议表决一人一票，董事会决议事项由董事会全体成员的一半以上有效。

3.监事会：目标公司设监事会，共有3名监事。其中一名是员工监事。其余两名监事由海德投资和广东京企业管理有限公司推荐，并由股东大会选举任命。监事会设主席，由海德投资推荐，全体监事选举一半以上。监事任期为三年，任期届满，可连续选举。

4.目标公司设有总经理，由现有股东推荐，董事会决定聘任或解聘，总经理对董事会负责。

（五）生效

本协议自双方签署（法定代表人或授权代表签字盖章、自然人签字盖章）后生效，具有法律约束力。

五、本次交易的目的及其对公司的影响

1.本次交易的目的

公司利用大数据、人工智能等技术形成了“AI+司法“处置平台，随着不良个人贷款行业批量转让政策的进一步自由化，市场交易转让规模显著增加，处置服务需求逐渐强劲，公司可以通过交易快速形成自己的“AI+适应市场和公司自身业务发展需求的电话处置平台，帮助加快公司形成“帮助加快公司形成”AI+多元化、全链条的高效智能处置平台，如司法、电话、调解等。

2.对公司的影响

目标公司拥有完整的个人贷款不良电话处置服务资质，以突出的专业服务能力和服务质量得到许多大型银行和其他金融机构的认可，公司通过交易获得目标公司控股权，在业务资源方面，可以全面开放大型银行等金融机构委托服务业务渠道，提高委托服务业务规模，同时，在资产包收购方面建立长期稳定的业务联动；在资产包的前端估值和后端处置方面，整合双方现有的人工智能技术和展览经验，可以提高公司对个人贷款资产包的筛选、跟踪和估值定价能力。

六、备查文件

股权转让和增资认购协议

特此公告。

海南海德资本管理有限公司

董 事 会

二〇二三年十月九日